证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024-074
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下“公司”或“万辰集团”）根据公司发展战略规划，为了优化整合产业资源，提升公司综合竞争力，公司拟以自有资金人民币 29,400.00 万元受让兴化德雯管理咨询有限公司（以下简称“兴化德雯”）、兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴化苏好”）、兴化几何管理咨询有限公司（以下简称“兴化几何”） 合计持有的南京万好商业管理有限公司（以下简称“南京万好”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。
（二）上述各方本着自愿、公平、公正的原则，根据 2023 年度南京万好业务经营情况，经协商确定南京万好 49%的股权的整体转让价格为人民币 29,400.00 万元。本次收购完成后，公司通过直接持股及南京万兴商业管理有限公司间接持股合计持有南京万好 75.52%的股权。
（三）公司于 2024 年 8 月 15 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）兴化德雯管理咨询有限公司
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、住所：兴化市昭阳街道红星北路盛世花园商业一区 M01 室
3、法定代表人：彭德建
4、注册资本：500 万元人民币
5、统一社会信用代码：91321281MA2764FF9E
6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、控股股东及实际控制人：彭德建
8、是否为失信被执行人：否
（二）兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、住所：兴化市昭阳街道英武南路 201 号
3、执行事务合伙人：兴化雅扬企业管理有限公司
4、出资额：100 万元人民币
5、统一社会信用代码：91321281MAC2RK9341
6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、实际控制人：彭德建
8、是否为失信被执行人：否
（三）兴化几何管理咨询有限公司
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、住所：兴化市昭阳街道英武中路海德国际典雅居 2 幢商业 B 楼 207 号
3、法定代表人：张海国
4、注册资本：200 万元人民币
5、统一社会信用代码：91321281MA275C8K14
6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、控股股东及实际控制人：张海国
8、是否为失信被执行人：否
截至目前，上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：南京万好商业管理有限公司
2、住所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座 402 室
3、成立时间：2022 年 11 月 15 日
4、类型：有限责任公司
5、法定代表人：许顺根
6、注册资本：500 万元人民币
7、统一社会信用代码：91320117MAC4THMT44
8、经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次交易前各方出资额、持股比例及出资形式如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 南京万兴商业管理有限公司 255.00 51.00 货币
2 兴化德雯管理咨询有限公司 149.25 29.85 货币
3 兴化苏好管理咨询合伙企业 71.25 14.25 货币
（有限合伙）
4 兴化几何管理咨询有限公司 24.50 4.90 货币
合计 500.00 100.00 -
10、本次交易后标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京万兴商业管理有限公司 255.00 51.00
2 万辰集团 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
交易对方持有的拟转让的标的公司股份不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。南京万好不属于失信被执行人。
（二）标的公司合并报表的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2024 年 3 月 31 日（未审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 67,850.66 68,203.07
负债总额 61,945.97 66,349.49
净资产 5,904.69 1,853.58
项目 2024 年 1-3 月（未审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 140,230.34 291,346.97
利润总额 3,834.24 -4,006.40
净利润 2,650.37 -5,528.83
（三）其他说明
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助或与交易对方存在经营性往来的情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议当事人
甲方：福建万辰生物科技集团股份有限公司
乙方一：兴化德雯管理咨询有限公司
乙方二：兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方三：兴化几何管理咨询有限公司
丙方一：彭德建
丙方二：张海国
在本协议中，甲方称“受让方”，乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”或“转让方”，丙方一、丙方二合称“丙方”，甲方、乙方一、乙方二、乙方三、丙方一、丙方二单独称“一方”，合称“各方”。
（二）交易方案
各方一致同意，乙方将其合计持有的标的公司49%股权按照本协议约定的条款和条件转让给甲方（以下简称“本次转让”），其中乙方一转让持有的标的公司29.85%的股权，乙方二转让持有的标的公司14.25%的股权，乙方三转让持有的标的公司4.90%的股权，受让方同意受让标的股权及相应的权利和利益。
经各方协商一致，标的股权转让总价款为人民币29,400.00万元，其中乙方一股权转让价款为人民币17,910.00万元；乙方二股权转让价款为人民币8,550.00万元；乙方三股权转让价款为人民币2,940.00万元。
本协议签署日至交割日期间，标的公司的收益由受让方按本次股份转让后持有标的公司股权比例享有，亏损由转让方按本次交易前转让方持有的标的公司的股权比例向受让方补足。本协议项下标的股权转让所需的手续费、税费由各方按照国家有关规定各自承担。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员、核心业务人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
六、本次交易的目的、必要性和对公司的影响
通过本次收购控股子公司少数股东股权，有利于进一步增强公司对子公司的管控力度，提高公司整体治理水平，同时进一步优化整合产业资源，符合公司的长远发展的战略规划，有利于提升公司综合竞争力。本次交易进一步整合公司内部资源，有利于公司统筹资源配置和业务布局，提高整体运作效率，亦能更好地实现公司总体经营目标。因看好公司长期发展，交易对方及其关联方初步意向增持公司股票，该增持意向目前并没有明确计划，由增持方具体根据市场价格和资金情况择机实施。本次交易的目标公司为公司控股子公司，本次交易未新增公司的合并报表范围内的子公司，不会导致公司产生新的投资风险。本次收购资金来源自公司自有资金，公司未因本次交易产生债务，本次交易对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易履行过程中仍可能因不可抗力等重大变化，最终导致本交易不能实际履行。本次交易完成后，在经营过程中可能面临经营风险、竞争风险、后续整合及管理风险等相关风险，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、股权转让协议；
4、标的公司财务报表及审计报告。
特此公告。
福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会
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