300972 深市 万辰生物

股票简称：万辰生物                        股票代码：300972
        福建万辰生物科技股份有限公司

            Fujian Wanchen Biotechnology Co., Ltd

                （福建漳浦台湾农民创业园）

  首次公开发行股票并在创业板上市
                之

            上市公告书

                  保荐人（主承销商）

  （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
                      二〇二一年四月


                      目  录


第一节 重要声明与提示......4

  一、重要声明......4

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示......4

  三、特别风险提示......5
第二节 股票上市情况......11

  一、股票注册及上市审核情况......11

  二、股票上市的相关信息......12
  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到

  所选定的上市标准及其说明......15
第三节 发行人、股东和实际控制人情况......18

  一、公司基本情况......18
  二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况......18

  三、控股股东及实际控制人的情况......19

  四、股权激励与员工持股计划......20

  五、本次发行前后的股本结构变动情况......21

  六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况......25

  七、本次发行战略配售的情况......26
第四节 股票发行情况......27

  一、首次公开发行股票数量......27

  二、发行价格......27

  三、每股面值......27

  四、发行市盈率......27

  五、发行市净率......27

  六、发行方式及认购情况......27

  七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况......28

  八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用......28

  九、募集资金净额......28


  十、发行后每股净资产......29

  十一、发行后每股收益......29

  十二、超额配售选择权情况......29
第五节 财务会计资料......30
第六节 其他重要事项......31

  一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排......31

  二、其他事项......31
第七节 上市保荐机构及其意见......33

  一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见......33

  二、保荐机构的有关情况......33

  三、持续督导保荐代表人的具体情况......33
第八节 重要承诺事项......35

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺......35

  二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向......38

  三、关于稳定股价的预案及具体措施......40

  四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺......43

  五、关于未履行承诺的约束措施......46

  六、关于欺诈发行上市的股份购回承诺......51

  七、股份回购和股份买回的措施和承诺......52

  八、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺......52

  九、关于利润分配的承诺......55

  十、依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺......55

  十一、本次发行相关中介机构的承诺......55

  十二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项......55

  十三、中介机构核查意见......55

                      特别提示

  福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行
人”或“万辰生物”）股票将于 2021 年 4 月 19 日在深圳证券交易所创业板市场
上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；中证网 www.cs.com.cn；中国证券网 www.cnstock.com；证券时报网 www.stcn.com和证券日报网 www.zqrb.cn 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：

  （一）涨跌幅限制放宽

  深圳证券交易所主板、中小板，在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板
进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

  （二）流通股数量较少

  本次发行后，公司总股本为 15,350.00 万股，其中无限售条件流通股票数量为 36,398,574 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

  （三）股票上市首日即可作为融资融券标的

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。

  三、特别风险提示

  （一）市场竞争加剧风险

  中国自然地理条件多样，食用菌品种极其丰富，在行业发展过程中形成了传统农户型、企业+农户型和工厂化生产三种主要生产模式。我国目前食用菌生产仍以农户（包括企业+农户）种植为主导。传统农户生产模式具有固定资产投入小、进入和退出灵活的特点，在行情看好时会进入本行业，造成本行业产能扩张。而且由于农户生产模式的季节性特征，会导致食用菌产品在短时间内集中大量上市，造成食用菌产品价格的下跌。因此，在农户大量进入本行业及农户所生产的食用菌大量进入市场时，公司面临市场竞争加剧的风险，对公司的盈利能力造成一定的压力。

  此外，近年来，随着消费升级、绿色健康意识的不断提升以及食用菌深加工行业的快速发展，食用菌市场需求逐年快速增长，行业前景向好。而且与发达国家相比，我国食用菌工厂化占比较低，具有很大的上升空间。如日本、韩国及欧
美等发达国家的食用菌工厂化率达到 90%以上，我国截至 2018 年食用菌工厂化比例仅 8.77%。由于看好食用菌的市场前景，近年来大量具有资金实力的竞争者不断涌入本行业，原有生产厂商也在不断扩产，在对传统农户和企业+农户种植模式下产能产生挤出效应的同时，也造成本行业产能的较快增长。

  虽然食用菌市场需求依然保持较快增长，但产能的快速扩张仍将导致市场竞争加剧，对食用菌价格产生影响，可能导致食用菌整体市场价格呈现较大波动。如未来本行业产能持续快速扩张，而市场需求的增长无法消化新增产能带来的供给增加，则市场竞争激烈程度将进一步加剧，食用菌销售价格可能会大幅下降，从而影响公司的盈利能力。

  （二）销售价格季节性波动风险

  食用菌在我国的消费具有明显的季节性特征。深秋至早春季节由于天气较凉、节假日较多，金针菇等食用菌消费频率上升，同时绿色蔬菜供应量下降，因此金针菇等食用菌的消费量显著上升。而在晚春至早秋季节，金针菇等食用菌消费频率不高，绿色蔬菜供应量充足，因此金针菇等食用菌的消费量下降。

  而在食用菌供给方面，工厂化生产方式下，由于食用菌种植在封闭环境下进行，生长环境可以人为调控，对于季节变化并不敏感，食用菌产量没有明显的季节差异。而在传统农户和企业+农户生产方式下，食用菌产量会受到季节、气候等外界因素影响，存在明显的季节差异。由于我国食用菌工厂化生产的比例还处于较低水平，因此总体来看食用菌的市场供给存在明显季节性差异。如金针菇属于低温结实型菌类，自然环境下适宜在秋末至早春的寒冷季节种植，并从早春季节开始大量上市，因此这个季节金针菇供应量较大。

  由于食用菌的市场供给和需求在季节上的不匹配，导致食用菌销售价格存在明显的季节性波动现象。以金针菇为例，报告期内公司金针菇销售价格在第一、四季度价格较高，第二、三季度价格偏低。

  报告期内公司各季度金针菇售价变化情况如下：


  公司以工厂化方式培育食用菌产品，不受外部自然环境变化影响，因此食用菌产量相对恒定，食用菌的生产成本不存在明显的季节性波动。食用菌销售价格的季节性波动和生产成本的相对稳定导致公司食用菌产品毛利率和整体业绩呈现较明显的季节性波动特征，上半年收入、利润水平一般低于下半年，甚至可能出现单季亏损的情况。产品销售价格和经营业绩的季节性波动也给公司经营管理能力、现金流造成一定的压力，从而给公司带来一定的经营风险和财务风险。
  （三）产品质量波动风险

  公司产品质量受原材料质量、选育菌种和生产过程中的拌料、装瓶、培养基配比、杂菌防控体系建设、食用菌生长环境参数设置及监控等环节以及食用菌出厂后的运输、保存等多方面因素的影响，质量控制贯穿食用菌从采购、生产到销售的整个链条。任何一个环节出问题或做得不够到位都可能导致产品质量出现问题或下滑。而由于食用菌生长周期长，质量的好坏只有待食用菌出菇后才能发现，因此一旦出现产品质量问题，将影响公司食用菌产品的产量、销售价格、市场声誉等，对公司生产经营产生较大影响。

  公司高度重视产品质量管理，建立了从原材料质量检测、菌种选种选育控制、食用菌培育过程质量控制到产成品检测的全面质量管理体系。与农户及企业+农户模式相比，公司采用工厂化方式培育食用菌，实现了食用菌的机械化、自动化、标准化生产，在产品质量和食品安全等方面均有较明显的优势。但公司不能排除因为某一或某些环节出现问题或做得不够到位，甚至因为产品出厂后在运输途中
或经销商保存过程中出现问题导致