福建万辰生物科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议文件
中国﹒福建
二○二○年二月
福建万辰生物科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
六次会议已于 2020 年 1 月 31 日以书面方式通知了全体董事，会议于 2020 年 2
月 10 日在公司会议室召开。应出席本次董事会会议的董事 9 人，实际到会 9 人，
符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。表决形成的决议合法、有效。公司董事会秘书、监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长王健坤先生主持，会议经过记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于审议公司 2019 年度董事会工作报告的议案》;
议案内容：2019 年度董事会在严格执行《公司章程》的基础下，紧密围绕公司纲要开展各项工作，进一步提高公司效益，为公司后续发展谋求新的发展点，为此制定了《公司 2019 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于审议公司 2019 年度总经理工作报告的议案》；
议案内容：2019 年度总经理在严格遵守法律、法规的基础下，紧密围绕《公司章程》及公司内控制度开展各项工作，进一步提高公司效益，为公司后续发展谋求新的发展点。在此，对 2019 年度各项工作进行总结和分析，制定了《2019年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于审议公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
议案内容：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及 2019 年公司的实际情况，公司编制了《2019 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于确定公司 2019 年度利润分配方案的议案》；
议案内容：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司年度《审
计报告》，2019 年实现净利润 92,187,595.43 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公
司未分配利润为 98,022,183.25 元，母公司未分配利润 43,093,470.14 元。公司目前总股本为 115,125,000 股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基
数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），实际分派
结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准，剩余未分配利润结转至下一年度。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于审议公司 2020 年度财务预算报告的议案》；
议案内容：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《2020年度财务预算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于确认公司 2019 年度审计报告并批准对外报出的议案》；
议案内容：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务情况进行了审计并出具了《审计报告》，现对公司 2019 年度审计报告予以确认并同意对外报出。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
议案内容：根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，需对 2017 年、2018 年度财务报表发现的前期会计差错进行更正，并对受影响的财务报表进行追溯调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于审议<公司 2019 年年度报告及年度报告摘要>的议案》；
议案内容：根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有关要求，公司现拟定了《公司2019 年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》；
议案内容：公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务审计机构。有关支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）相关费用授权公司董事会依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于确定公司 2020 年度董事薪酬与津贴的议案》；
议案内容：
公司 2020 年度董事薪酬与津贴政策为：
董事：12-60 万元/年；
独立董事津贴：4.8-7.2 万元/年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于确定公司 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》；
议案内容：
公司 2020 年度高级管理人员薪酬政策为：
总经理的薪酬为：60 万元/年；
副总经理的薪酬为：9-33 万元/年；
财务总监、董事会秘书的薪酬为：30 万元/年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
1、本次发行的股票种类和每股面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次发行新股的数量：本次计划公开发行不超过 3,837.50 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。（最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准数量为准）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、本次公开发售股份的相关安排：本次发行公司原股东不公开发售股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、本次发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会认可的其他对象。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
象询价的方式确定发行价格，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、本次发行募集资金用途：本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投资额（万元）
1 年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目 28,291.37 28,291.37
2 日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目 27,938.77 27,938.77
3 食用菌良种繁育及工艺开发建设项目 3,773.45 3,773.45
合 计 60,003.59 60,003.59
本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金。若本次实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决。若本次实际募集资金超过上述募集资金投资项目所需，将根据中国证监会及拟上市证券交易所的有关规定，履行相关审议程序后用于公司主营业务或补充流动资金。本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、承销方式：余额包销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存未分配利润的分配：若公司本次首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、拟上市地：深圳证券交易所创业板。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、本次发行决议有效期：自股东大会审议通过之日起 36 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
议案内容：根据公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次发行上市”）的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行上市的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次发行上市有关的具体事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于制定稳定股价预案的议案》；
议案内容：为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42 号）的相关要求，本公司特制订稳定股价预案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于制定<福建万辰生物科技股份有限公司上市后未来三年及长期股东回报规划>的议案》；
议案内容：根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等法律法规的规定，为了明确公司本次发行后对新老股东权益分红的回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，结合公司的实际情况，公司董事会特制定规划方案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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