福建万辰生物科技股份有限公司
Fujian Wanchen Biotechnology Co., Ltd
（福建漳浦台湾农民创业园）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具
有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全
文作为作出投资决定的依据。
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本次发行简况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数：
本次股票的发行总量不超过 38,375,000 股，占公司发行后总
股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会核准数量
为准）；本次发行公司原股东不公开发售股份
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 153,500,000 股
保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司
签署日期： 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者关注以下重大事项，并请投资者认真阅读招股说明书
“第四节 风险因素”的全部内容，审慎作出投资决策。
一、股东关于股份自愿锁定的承诺
控股股东福建农开发承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持
有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除
息事项，上述发行价作相应调整。
实际控制人王泽宁承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，
每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转
让本人所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。（3）
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股票前已发行的
股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。
实际控制人王丽卿承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人持有的福建农开发或漳州金万辰的股权，也不由福建
农开发或漳州金万辰回购该部分股权。（2）上述股份锁定承诺不因职务变更、离
职等原因终止。
实际控制人陈文柱承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人持有的福建农开发的股权，也不由福建农开发回购该
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部分股权。（2）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。
股东漳州金万辰承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不
转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的
公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事
项，上述发行价作相应调整。
漳州金万辰股东李博、蔡冬娜、王松、陈子文承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的漳州金万辰的股权，也
不由漳州金万辰回购该部分股权。上述承诺不因本人在公司的职务变更、离职等
原因终止。
根据《公司法》等相关法律法规规定，若公司股票在深圳证券交易所创业板
上市成功，公司其他股东所持有的公司股份自公司首次公开发行股票并上市之日
起十二个月内不得转让。
二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
控股股东福建农开发承诺：（1）本公司对所持公司首次公开发行股票前已发
行的股份在锁定期满后 2 年内减持的，在锁定期满后第一年内和第二年内，减持
价格不低于发行价（若公司在上市后至本公司减持期间发生除息、除权行为，减
持价格下限将作相应调整）。减持后本公司所持公司股份数量仍能保持本公司对
公司的控股地位。（2）股份锁定期届满后，本公司如拟减持公司股票，将通过合
法方式进行减持，并通过公司提前 3 个交易日予以公告。（3）本公司若通过证券
交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交
易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续 90 个自然日内，本公司
减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。（4）本公司若采取大宗交易方式减
持的，则在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。
（5）本公司若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股
份总数的 5%。（6）本公司在实施完毕减持计划后 2 个交易日内予以公告，并将
严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
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（7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定或细则，本公司将对减
持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减
持规定或细则的规定。
持股 5%以上股东王泽宁承诺：（1）本人对所持公司首次公开发行股票前已
发行的股份在锁定期满后 2 年内，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本
人减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）。（2）股份锁定
期届满后，本人如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前
3 个交易日予以公告。 （3）本人若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，
将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述
期间的任意连续 90 个自然日内，本人减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。
（4）本人若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续 90 个自然日内，减持股份
总数不超过公司股份总数的 2%。（5）本人若采取协议转让方式减持的，单个受
让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。（6）本人实施完毕减持计划后 2 个
交易日内予以公告，并将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证
券交易所相关规定办理。（7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定
或细则，本人将对减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整，并
确保符合新的股份减持规定或细则的规定。
股东漳州金万辰承诺：（1）本公司对所持公司首次公开发行股票前已发行的
股份在锁定期满后 2 年内，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本公司减
持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）。（2）股份锁定期届
满后，本公司如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前 3
个交易日予以公告。（3）本公司若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，
将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述
期间的任意连续 90 个自然日内，本公司减持股份的总数不超过公司股份总数的
1%。（4）本公司若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续 90 个自然日内，减
持股份总数不超过公司股份总数的 2%。（5）本公司若采取协议转让方式减持的，
单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。（6）本公司实施完毕减持计
划后 2 个交易日内予以公告，并将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会
及深圳证券交易所相关规定办理。（7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份
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减持规定或细则，本公司将对减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进
行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。
三、稳定股价的预案
为稳定公司股价之目的，公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如发生
除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续 20 个交易日低于最
近一期经审计的每股净资产（以下称“启动条件”），公司、公司控股股东福建
农开发以及公司董事王健坤、林该春、陈文柱、王丽卿、王泽宁、李博和高级管
理人员王丽卿、王泽宁、李博、蔡冬娜、柯建平（前述主体合称为“各方”）承
诺按照本方案启动股价稳定措施。
（一）股价稳定措施的实施顺序
如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：
1、在符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股
权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上
同意实施股份回购的前提下，由公司依据本
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