300969 深市 恒帅股份

股票简称：恒帅股份                                股票代码：300969
      关于宁波恒帅股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的
          审核问询函的回复

            保荐机构（主承销商）

              二〇二三年八月

 关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
                    的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

  根据贵所下发的《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020118 号）的要求，宁波恒帅股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒帅股份”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、上海国瓴律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现回复内容如下，请予审核：

  如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义；本审核问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。

  本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题                                            黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复                                    宋体（不加粗）

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充披露                楷体（加粗）


                      目 录


问题 1...... 3
问题 2...... 44
其他问题 ...... 70
问题 1

    1．本次发行拟募集资金总额不超过 43,000 万元，拟用募集资金 20,000.00
万元投向泰国新建汽车零部件生产基地项目（以下简称项目一），拟用 6,059.00万元投向年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目（以下简称项目二），拟用 10,241.00 万元投向新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目（以下简称项目三），拟用6,700.00 万元投向研发中心改扩建项目（以下简称项目四）。项目二、项目三为公司首次公开发行上市募投项目，目前尚未完成建设，本次拟以募集资金投入项目的后续建设。

    发行人首次公开发行集资金净额 3.75 亿元，于 2021 年 4 月 2 日到位，用于
上述项目二及项目三，前次募投项目总投资额共 6.52 亿元，不足部分发行人计
划通过自筹方式解决。截至 2023 年 3 月 31 日，前次募集资金累计使用 20,689.70
万元，占前次募集资金总额的比例为 55.18%。

    请发行人补充说明：（1）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求；（2）发行人在境外投资新建汽车零部件生产基地项目的必要性；在泰国新增产能的原因，计划面向的市场及客户，国际贸易摩擦、汇率波动等背景对相关项目建设工期、商品生产和销售的影响；（3）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性；（4）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的协同效应，结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；（5）结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、
在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（6）结合本次募投项目产品在报告期内价格波动情况、报告期内发行人相同产品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（7）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（8）前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响。
    请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）相关的风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

    【回复】

    一、本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求

    （一）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

    1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

  “泰国新建汽车零部件生产基地项目”系本次募投项目之一，由公司全资子公司泰国恒帅实施，实施地点为泰国春武里府四拉察县，该土地的具体情况如下：

  项目名称          拟使用地块        地块编号  总面积      权利人      用途

 泰国新建汽车零  Tambol Khao Khansong,                        洛加纳工业园大  工业
 部件生产基地项  Amphur Sriracha, and Ch S15 和 S17  30 莱      众有限公司    用途
      目            inburi Province

  泰国恒帅已于 2023 年 4 月与上述土地权利人洛加纳工业园大众有限公司签
署《洛加纳春武里 2 工业园（考堪松）土地销售合同》（以下简称“《土地销售合同》”），泰国恒帅以 128,250,000.00 泰铢的总价向洛加纳工业园大众有限公
司购买上述土地用于实施本次募投项目。双方约定，《土地销售合同》项下的土地价款分四期支付，每期支付总价款的 25%，土地价款支付完毕后即可办理土地所有权的转让手续。截至 2023 年 7 月末，泰国恒帅已完成了三期土地价款的支付，即已向洛加纳工业园大众有限公司支付了土地总价款的 75%（合计
96,187,500.00 泰铢），剩余款项预计于 2023 年 8 月支付完毕。在支付完全部土
地价款后，洛加纳工业园大众有限公司即将上述用地所有权转让给泰国恒帅。
  根据《土地销售合同》的约定，在泰国恒帅支付第一期款项后，洛加纳工业园大众有限公司即对土地进行平整。泰国恒帅已顺利接收了上述土地，且已经获得泰国当地政府部门出具的工业区土地使用和经营许可函。

    2、募投项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地不能落实的风险较低

  《泰国工业园法案》“Industrial Estate Authority of Thailand Act B.E. 2522
(1979)”第 44 条规定，工业经营者和商业经营者可能被允许在工业地产或自由区内拥有土地（视情况而定），并根据泰国工业区管理局（IEAT）董事会认为合适的土地面积开展业务。因此，在获得泰国工业地产管理局的土地权利许可后，泰国恒帅有资格拥有该土地。根据《泰国法律意见书》，泰国恒帅严格遵守了针对其主要业务所适用的泰国相关法律法规，根据《泰国工业园法案》，泰国恒帅取得上述土地所有权不存在实质性障碍。

  根据洛加纳工业园大众有限公司出具的说明，泰国恒帅购买的本次募投项目用地是经泰国工业部、环境保护与自然规划部批准设立的工业园，园中项目实施用地可以被用于工业、仓储或工业相关等用途，符合泰国相关的土地政策和城市规划。

  综上，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”用地符合泰国当地的土地政策和城市规划，募投项目用地不能落实风险较低。

    3、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等


  如因客观原因无法取得募投项目实施用地，公司将积极尽快寻找其他可用地块替代或采取其他切实可行的措施，确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。

  现阶段泰国政府积极引进外商投资，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”实施用地周边可供选择的土地仍较丰富，如采取替代措施不会对募投项目的实施产生重大不利影响。

    （二）是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求

    1、是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性
  泰国恒帅已于 2023 年 6 月获得了泰国当地政府主管部门出具的工业区土地
使用和经营许可函。根据泰国恒帅与洛加纳工业园大众有限公司签署的《土地销售合同》，土地价款支付完毕后即可办理土地所有权的转让手续，截至 2023 年7 月末，泰国恒帅已支付土地总价款的 75%。在支付完全部土地价款后，洛加纳工业园大众有限公司即将土地所有权转让给泰国恒帅。

  《泰国法律意见书》认为根据《泰国工业园法案》，泰国恒帅取得上述土地所有权不存在实质性障碍。除向洛加纳工业园大众有限公司支付剩余土地价款并向当地政府主管部门申请办理土地权属证书外，泰国恒帅取得募投项目用地不存在其他尚需履行的实质性程序。

    2、是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求

  根据《泰国法律意见书》、洛加纳工业园大众有限公司出具的书面说明，基于泰国当地法律法规的规定，泰国恒帅的经营范围不属于具有重大环境污染的业务，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”不属于要求进行环境影响评价的 35个行业，故无须办理当地的环境影响评估备案或审批手续。

  根据《泰国法律意见书》，本次募投项目符合泰国当地关于安全生产和环境保护等要求。


    二、发行人在境外投资新建汽车零部件生产基地项目的必要性；在泰国新增产能的原因，计划面向的市场及客户，国际贸易摩擦、汇率波动等背景对相关项目建设工期、商品生产和销售的影响

    （一）发行人在境外投资新建汽车零部件生产基地项目的必要性

    1、深化国际市场布局，减轻国际贸易摩擦对公司的影响

  近年来，国际形势复杂多变，贸易摩擦风险加剧，以关税为代表的贸易壁垒给国内企业带来了一定的经营风险。公司目前主要生产基地位于国内的宁波、清远、沈阳和武汉；公司出口比例较高，最近三年公司出口比例保持在 40%以上，客户分布于欧洲、亚洲、北美洲和南美洲等地区。泰国凭借其独特的战略位置、友好的商业环境和政策，与欧洲及美洲国家的良好经贸关系，成为连接起东盟和中国的枢纽，为积极响应国家“一带一路”倡议号召，公司将泰国作为海外产能布局关键一站，充分利用所在国的优势，深化国际市场布局，减轻国际贸易摩擦对公司的影响，为公司后续持续发展打下坚实基础。

    2、扩大公司现有产能，满足国际市场发展需要

  公司主要产