北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号北京广播大厦 17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二○二一年十二月
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明外，下列用语具有的含义如下：
晓鸣股份、上市公司、公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票
本计划 激励计划
《激励计划（草案）》 指 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票、第一类限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心员工以及董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象
有效期 指 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股
权激励》
《公司章程》 指 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
本所 指 北京海润天睿律师事务所
北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以下简称“晓鸣股份”)的委托，担任晓鸣股份本次股权激励计划相关事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就晓鸣股份本次股权激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《激励名单》、公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
2.本所已得到晓鸣股份如下保证：晓鸣股份已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3.本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
5.本所律师同意将本法律意见书作为晓鸣股份本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
晓鸣股份是魏晓明、杜建峰、石玉鑫、朱万前、吴忠红 5 人于 2011 年 7 月
5 日共同出资设立的股份公司。
2020 年 11 月 5 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开第 42 次审议会
议，审核通过发行人本次发行上市申请。
2020 年 3 月 2 日，中国证监会作出《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]613 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
2021 年 4 月 9 日，深圳证券交易所下发《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕380 号），同意公司发行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“晓鸣股份”，证券代码为“300967”。
经核查公司现持有宁夏回族自治区市场监督管理厅于 2021 年 6 月 1 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91640000574864668D）及本所律师查询工商登记信息、公司在巨潮资讯网站上公开披露的文件，晓鸣股份目前的基本情况如下：
公司名称 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
成立日期 2011 年 7 月 5 日
经营期限 长期
住所 永宁县黄羊滩沿山公路 93 公里处向西 3 公里处
法定代表人 魏晓明
注册资本 18750.6 万元
存续情况 在营、开业、在册
经营范围 祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋）销售；商品鸡、育成鸡
养殖及销售；商品蛋销售；粮食种植、收购、加工及销售；饲料生产、加工
及销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生产、加工及销售；有机肥料及微生物
肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、加工及销售；农牧业技术推广及服务；
林草种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划
的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月 28 日出具的《宁
夏晓鸣农牧股份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021YCMA10123）及《宁夏
晓 鸣 农 牧 股 份 有 限 公 司 2020 年 12 月 31 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2021YCMA10125），并经本所律师核查公司在巨潮资讯网的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市
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