证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2021-107
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会
议于 2021 年 12 月 3 日以电话、邮件形式通知全体董事，于 2021 年 12 月 8 日上
午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。由于魏晓明董事长因公出差，经公司半数以上董事共同推举杜建峰董事主持本次现场会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《宁夏晓鸣农牧股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决。
因董事魏晓明先生、董事杜建峰先生为本次激励计划的激励对象，董事王梅女士为魏晓明先生配偶，以上董事作为关联董事已回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 8 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
2、审议通过《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决。
因董事魏晓明先生、董事杜建峰先生为本次激励计划的激励对象，董事王梅女士为魏晓明先生配偶，以上董事作为关联董事已回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 8 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）顺利
实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
2）授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定实际授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本次激励计划确定的授予价格下限；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
8）授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；
10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司、独立财务顾问等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决。
因董事魏晓明先生、董事杜建峰先生为本次激励计划的激励对象，董事王梅女士为魏晓明先生配偶，以上董事作为关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
4、审议通过了《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
公司将于 2021 年 12 月 29 日以采取现场表决与网络投票相结合的方式召开
公司 2021 年第三次临时股东大会。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
三、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
特此报告。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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