300967 深市 晓鸣股份

              华西证券股份有限公司

          关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司

  首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

  华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晓鸣股份首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：

  一、首次公开发行网下配售股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]613 号）同意注册，宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称公司）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,000,000
股，并于 2021 年 4 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前
总股本 140,506,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 187,506,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 142,930,151 股，占发行后总股本的比例为 76.23%，无流通限制及限售安排的股票数量为 44,575,849 股，占发行后总股本的比例为 23.77%。

  本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，锁定期为 6 个月，股份数量为 2,424,151 股，占发行后总股本的 1.29%。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况


  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：

  “网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 2,424,151 股，占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。
  网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。”

  除上述承诺外，本次申请上市的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至本公告日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 10 月 13 日（星期三）。

  2、本次解除限售股东户数共计 6,524 户。

  3、本次解除限售股份数量为 2,424,151 股，占发行后总股本的 1.29%。

  4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

                                                                      单位：股

  序号      股东名称  持有限股 份  占总股本比  本次上市流    剩余限售

                            数量          例      通股份数量    股数量

            首次公开发

    1      行网下配售      2,424,151      1.29%    2,424,151            -

            限售股

  注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

  四、股权结构变动表


    本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

      类别          本次解除限售前          本次变动          本次解除限售后

                  数量（股）    比例    增加      减少    数量（股）    比例

一、限售条件流通  142,930,151  76.23%        -  2,424,151  140,506,000  74.93%
股

其中：首发后限售    2,424,151    1.29%        -  2,424,151          -    0.00%
股

首发前限售股        140,506,000  74.93%        -        -  140,506,000  74.93%

二、无限售条件流    44,575,849  23.77% 2,424,151        -  47,000,000  25.07%
通股

三、总股本          187,506,000  100.00% 2,424,151  2,424,151  187,506,000  100.00%

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份 锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；公司对本 次网下配售限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）


  （本页无正文，为《华西证券关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                      袁宗                  杜国文

                                                华西证券股份有限公司
                                                    2021 年 9 月 23 日