证券代码: 300957 证券简称:贝泰妮 公告编号:2023-056
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月 30日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于 回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案经出席第二届董事会第十次会议的 董事人数超过三分之二审议通过，且独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立 意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权 限，无需提交股东大会审议。
2、回购方案主要内容：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月，公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民 币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含）。本次回购股份的价格不超 过130元/股（含），按照本次回购金额下限人民币10,000万元测算，回购数量约为 76.9231万股，回购股份比例约占公司总股本的0.1816%；按照本次回购金额上限人民 币20,000万元测算，回购数量约为153.8461万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.3632%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账 户。
4、相关风险提示：
股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性 风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终 止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）公司此次回购股票拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在股 权激励计划或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回 购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；
（4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中 需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购 股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公 司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》 的相关规定，公司拟定了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的具体方案
1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：在未来适宜时机用于实施股权激励计划或员工持股计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，回购方案按调整后的政策实行）；
3、回购股份的方式：集中竞价交易方式；
4、回购股份的价格区间：不超过人民币 130 元/股（含）；
5、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币
10,000 万元，回购价格上限人民币 130 元/股进行测算，回购数量约为 76.9231 万
股，回购股份比例约占公司总股本的 0.1816%；按照本次回购金额上限人民币20,000 万元，回购价格上限人民币 130 元/股进行测算，回购数量约为 153.8461万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.3632%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币20,000 万元（含）；
7、回购资金来源：自有资金；
8、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（3）公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（四）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限人民币 130 元
/股进行测算，预计回购股份数量 153.8461 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.3632%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购变动前 本次回购变动后
股份类别 占总股本比例 占总股本比例
股数（股） 股数（股）
（%） （%）
股份总数 423,600,000 100.00 423,600,000 100.00
其中：无限售条件股份 217,393,711 51.32 215,855,250 50.96
有限售条件股份 206,206,289 48.68 207,744,750 49.04
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 130 元
/股进行测算，预计回购股份数量 76.9231万股，回购股份比例约占公司总股本的0.1816%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 本次回购变动前 本次回购变动后
占总股本比例 占总股本比例
股数（股） 股数（股）
（%） （%）
股份总数 423,600,000 100.00 423,600,000 100.00
其中：无限售条件股份 217,393,711 51.32 216,624,480 51.14
有限售条件股份 206,206,289 48.68 206,975,520 48.86
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施股权激励或员工持股计划，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 6,637,920,518.14 元，负
债总额为 934,514,194.02 元，资产负债率为 14.08%；归属于上市公司股东的所有
者权益为 5,663,961,853.19 元，流动资产为 5,465,968,400.39 元。按 2023 年 6 月
30 日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 20,000 万元（含）分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重为 3.01%、3.53%、3.66%。
根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（六）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；
持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高
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