云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
章程
（草案）
二零二三年三月修订
目 录
第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......15
第四节 股东大会的提案与通知......16
第五节 股东大会的召开 ......18
第六节 股东大会的表决和决议......21
第五章 董事会 ......25
第一节 董事 ......25
第二节 独立董事 ......28
第三节 董事会 ......34
第四节 董事会秘书 ......39
第六章 总经理及其他高级管理人员......41
第七章 监事会 ......43
第一节 监事 ......43
第二节 监事会 ......44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度 ......46
第二节 内部审计 ......50
第三节 会计师事务所的聘任 ......50
第九章 通知和公告 ......51
第一节 通知 ......51
第二节 公告 ......52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......52
第一节 合并、分立、增资和减资......52
第二节 解散和清算 ......53
第十一章 修改章程 ......54
第十二章 附则 ......55
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在昆明贝泰妮生物科技有限公司的基础上，于 2019 年 3 月 7 日依法整
体变更设立的股份有限公司，在昆明市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915301005551100783。
第三条 公司于 2021 年 2 月 22 日经深圳证券交易所（以下简称“证券交易
所”）审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 6,360 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股，公司于 2021 年 3 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
英文名称：Yunnan Botanee Bio-Technology Group Co. LTD
第五条 公司住所：云南省昆明市高新区科医路 53 号。
第六条 公司的注册资本为人民币 42,360 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 自生效之日起，本章程替代公司原章程、与本章程规定内容存有矛盾或不一致之处的任何法律文件，成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系等的文件，并对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：致力于打造中国皮肤健康生态系统，推动中国
皮肤健康事业的发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般项目：
细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；技术进出口；货物进出口；医护人员防护用品生产（1 类医疗器械）；生物化工产品技术研发；日用化学产品制造；日用化学产品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和占注册资本比例如下：
出
序 发起人名称 统一社会信用代码 资 出资折合股份 持股比例
号 方 数额(股) （%）
式
1. 昆明诺娜科技有限公司 91530000597114966B 195,212,611 54.22573
2. 天津红杉聚业股权投资 91120116566112861P 91,415,257 25.39313
合伙企业(有限合伙) 净
3. 昆明臻丽咨询有限公司 91530100052222780G 资 37,330,934 10.36970
4. 昆明重楼投资合伙企业 915301003561044175 产 25,047,520 6.95764
(有限合伙) 折
5. 云南哈祈生企业管理有 91530100343715817M 股 10,993,678 3.05380
限公司
合计 360,000,000 100.00000
第十九条 公司的股份总数为 42,360 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
中国证
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