云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
章 程
二零二一年七月修订
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让 ......9
第四节 购买公司股份的财务资助......11
第四章 股东和股东大会 ......12
第一节 股票和股东名册......12
第二节 股东 ......16
第三节 股东大会的一般规定......20
第四节 股东大会的召集......26
第五节 股东大会的提案与通知 ......28
第六节 股东大会的召开......30
第七节 股东大会的表决和决议 ......33
第五章 董事会 ......40
第一节 董事 ......40
第二节 独立非执行董事......42
第三节 董事会......47
第四节 董事会秘书......53
第六章 总经理及其他高级管理人员......56
第七章 监事会 ......57
第一节 监事 ......57
第二节 监事会......58
第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务......60
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......66
第一节 财务会计制度 ......66
第二节 内部审计 ......71
第三节 会计师事务所的聘任......71
第十章 通知和公告 ......74
第一节 通知 ......74
第二节 公告 ......74
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......75
第一节 合并、分立、增资和减资......75
第二节 解散和清算......76
第十二章 修改章程 ......78
第十三章 争议解决 ......79
第十四章 附则 ......79
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市公 司 规 范 运 作 指 引》（ 以 下 简 称 “ 《创 业 板 规 范 运 作 指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在昆明贝泰妮生物科技有限公司的基础上，于 2019 年 3 月 7 日依法整体
变更设立的股份有限公司，在昆明市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915301005551100783。
第三条 公司于2021年2 月22日经深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 6,360 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股，公司于 2021 年 3 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，首次在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。
第四条 公司注册名称：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
英文名称：Yunnan Botanee Bio-Technology Group Co. LTD
第五条 公司住所：云南省昆明市高新区科医路 53 号。
第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 自生效之日起，本章程替代公司原章程、与本章程规定内容存有矛盾或不一致之处的任何法律文件，成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系等的文件，并对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：致力于打造中国皮肤健康生态系统，推动中国皮肤健康事业的发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：“生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医疗器械、消毒用品的销售；货物及技术进出口业务；化妆品、医疗器械的生产；化妆品原料（不含危险化学品）的生产及销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股是指经批
准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股可以按股票上市地法律和证券登记存管的要求由受托代管公司存管。
第二十一条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和占注册资本比例如下：
出
序 发起人名称 统一社会信用代码 资 出资折合股份 持股比例
号 方 数额(股) （%）
式
1. 昆明诺娜科技有限公司 91530000597114966B 净 195,212,611 54.22573
2. 天津红杉聚业股权投资 91120116566112861P 资 91,415,257 25.39313
合伙企业(有限合伙) 产
3. 昆明臻丽咨询有限公司 91530100052222780G 折 37,330,934 10.36970
出
序 发起人名称 统一社会信用代码 资 出资折合股份 持股比例
号 方 数额(股) （%）
式
4. 昆明重楼投资合伙企业 915301003561044175 股 25,047,520 6.95764
(有限合伙)
5. 云南哈祈生企业管理有 91530100343715817M 10,993,678 3.05380
限公司
合计 360,000,000 100.00000
第二十二条 公司成立后，经中国证监会核准注册首次向境内投资人及其他合格投资者发行了 6,360 万股内资股。前述发行后公司的股份总数为 42,360 万股，均为人民币普通股。
公司于【】年经中国证监会批准向境外投资人发行了【】股 H 股，前述发行后，公司的股份总数为【】万股，均为普通股，其中内资股股东持有【】股，占公司股本总额约【】%；H 股股东持有【】股，占公司股本总额约【】%。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册的公司发行 H 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H 股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
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