证券代码：300957 证券简称：贝泰妮 公告编号：2021-028
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司第一届董事会第十七次会议于2021年7月22日在公司会议室以现场及通讯会议方式举行，本次会议通知已于2021年7月16日向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中现场出席董事4名，通讯出席董事5名。公司监事、高级管理人员、拟任独立董事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议由董事长GUO ZHENYU（郭振宇）先生主持，与会董事审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。
经审议，公司董事会同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）；为完成本次发行上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并在经过董事会和股东大会审议后向中国证监会国际合作部、香港联交所等有关部门提出本次发行及上市的申请。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经独立董事发表独立意见，尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市方案的议案》。
经审议，公司董事会同意本次发行上市的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明
面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际
资本市场状况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：1、依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合格机构投资者进行的发售；2、依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状
况等情况加以决定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行规模
在符合香港联交所要求的最低流通比例规定等监管规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后总股本的15%（含）（超额配售权执行前），并授予承销商（簿记管理人）不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以
及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发
行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平以及市场认
购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外（包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）筹资成本分析
预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用及路演费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）发行上市方案审批
本次发行上市方案尚需经中国证监会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等境内外有权监管机构批准（核准）后方可实施。本次发行上市的具体方案可按照前述监管机构的要求作出相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经独立董事发表独立意见，尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市决议有效期的议案》。
经审议，公司董事会同意公司本次发行上市的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》。
经审议，公司董事会同意本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后全部用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）品牌建设和市场推广、产品研发、固定资产投资、国内外业务收购项目、国际化及海外业务拓展、营运资金及一般公司用途。最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未来资金需求等最终确定。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书的披露为准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
经审议，公司董事会同意根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定编制的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2021）01543号）。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经独立董事发表独立意见，尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》。
经审议，公司董事会认拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1、组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善，包括但不限于：
（1）确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、战略配售、超额配售等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；
（2）在股东大会批准的募集资金用途和授权范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划；
（3）就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所）、中国证券登记结算有限责任公司及其他机构提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材料，办理审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书等手续；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及香港
公司注册处等监管部门进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免；向香港联交所和香港公司注册处注册招股说明书；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；
（4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于承销协议、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议、关连交易（框架）协议（如有，包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）；批准联席保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号；批准盈利及现金流预测事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；
（5）向联席保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函；
（6）决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出豁免申请；
（7）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书、申请表格、电子表格、董事会决
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