关于宁波震裕科技股份有限公司
向特定对象发行股票的审核问询函
之回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
关于宁波震裕科技股份有限公司
向特定对象发行股票的审核问询函之回复
深圳证券交易所：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”、“发行人”或“公司”）向特
定对象发行股票的保荐机构（主承销商），根据贵所于 2022 年 7 月 6 日出具的
审核问询函（以下简称“本问询函”），与发行人、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“中汇会计师”）、浙江天册律师事务所（以下简称“申报律师”、“天册律师”）对本问询函所列问题认真进行了逐项落实，按照审核问询函要求进行了审慎核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中，简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同，保荐机构已协助发行人对《募集说明书》等申请文件进行了修改、补充和说明，并用楷体加粗标明：
审核问询函所列问题 宋体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充和说明 楷体（加粗）
目录
目录 ...... 3
问题 1...... 4
问题 2......11
问题 3...... 33
问题 4...... 43
5.重大事项提示...... 47
6.重大舆情情况...... 47
发行人本次拟采用定价发行方式，发行价格为 82.45 元/股，公司控股股东、
实际控制人蒋震林及其 100%持股的宁波震裕新能源有限公司（以下简称“震裕新能源”）分别以现金认购 3.2 亿元和 4.8 亿元。申报材料称，认购资金来源于
自有资金或合法自筹资金；震裕新能源成立于 2021 年 10 月 18 日，注册资本为
3,000 万元。
请发行人补充说明：（1）震裕新能源是否专为本次发行而设立，通过震裕新能源参与本次发行的背景、必要性，后续蒋震林对震裕新能源持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排；（2）本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金或合法自筹资金”的具体情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；（3）请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、震裕新能源是否专为本次发行而设立，通过震裕新 能源参与本次发行的背景、必要性，后续蒋震林对震裕新能 源持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安 排
（一）震裕新能源是否专为本次发行而设立，通过震裕新能 源参与本次发行的背景、必要性
宁波震裕新能源有限公司基本情况如下：
中文名称 宁波震裕新能源有限公司
统一社会信用代码 91330226MA7BJUFX0G
有限公司成立日期 2021-10-18
注册资本 3000万人民币
注册地址 浙江省宁波市宁海县西店镇望海工业园区2幢
法定代表人 蒋震林
股东 蒋震林持股100%
一般项目:光伏设备及元器件制造;半导体器件专用设备制造;机械电
经营范围 气设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;电子专用材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
宁波震裕新能源有限公司主要业务为厂房屋顶太阳能板装备安装，拟参与本 次向特定对象发行股票，并持有震裕科技股份，根据震裕科技实际控制人蒋震林 确认，其看好光伏新能源产业的发展，基于宁海当地工厂较多，希望通过光伏设 备改造安装为契机，后续进军光伏新能源行业，此外，因蒋震林无自己控制的控 股平台，震裕新能源设立后将持有震裕科技股份，并可作为蒋震林后续其他领域 投资的平台，震裕新能源不是专为本次发行而设立。
实际控制人蒋震林通过其 100%持股企业宁波震裕新能源有限公司认购本次
向特定对象发行股票，主要系：①优化震裕科技目前股权结构：震裕科技上市前 后，除在员工持股平台持有少量权益外，实际控制人蒋震林、洪瑞娣均通过个人 持有发行人股份，此次向特定对象发行股票通过震裕新能源增加法人持股，可以
蒋震林看好未来光伏行业，希望通过设立震裕新能源，以当地工厂光伏设备改造安装为契机，后续进军光伏新能源行业。震裕新能源在光伏新能源行业的投资及运营需要其股东的资金投入及银行贷款等外部融资渠道，震裕新能源持有发行人股票后可进行股票质押获取融资，且有实业经营的企业主体在银行的融资成本比自然人银行融资成本低，有利于实际控制人降低融资成本；另一方面，通过法人持有发行人股票，未来资本市场融资可以增加可交换债券等品种，进一步降低实际控制人融资成本。
（二）后续蒋震林对震裕新能源持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排
1、《注册办法》关于锁定期限的要求
《注册办法》第 57 条关于锁定期限等要求：“第五十七条 向特定对象发行
股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求：“第五十九条 向特定对象发行
的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
2、发行对象蒋震林、震裕新能源出具的承诺
根据发行对象与发行人签署的本次发行的《股份认购协议》，发行对象承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份上市之日起 18 个月内不得转让。
根据发行对象出具《蒋震林、宁波震裕新能源有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司股份的持股及减持意向承诺函》，发行对象承诺：本人/本企业不存在本次发行定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况，本人/本企业从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持本人/本企业持有的发行人股份。
同时，蒋震林出具《关于本人持有宁波震裕新能源有限公司的持股计划及安排》，承诺：“在震裕新能源持有宁波震裕科技股份有限公司（300953.SZ）股票期间（至少涵盖自震裕新能源持有宁波震裕科技股份有限公司股票之日起的18 个月内），本人不会通过转让震裕新能源股权、通过震裕新能源增资等方式直接或间接转让震裕新能源权益，本人将保持震裕新能源控制权的稳定性，本人不会通过直接或间接改变震裕新能源的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺，本人无改变震裕新能源股权结构的计划或安排；本人不通过委托他人管理本人持有的震裕新能源股权；不存在通过震裕新能源给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。本人在上述锁定期届满后拟改变震裕新能源股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。”
综上，发行对象蒋震林、震裕新能源符合《注册办法》第 57 条、第 59 条关
于股票锁定期限的相关规定，不存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形。
二、本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金或合法自筹资金”的具体情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
本次发行股份的对象为蒋震林及其 100%控制的宁波震裕新能源有限公司，具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，发行对象在本次发行董事会前确定。
实际控制人认购资金来源情况：
序号 认购人名称 认购金额（亿元） 资金来源
1 蒋震林 3.2 自有资金 2.5 亿元；
2 宁波震裕新能源 4.8 合法银行贷款或授信资金 5.5 亿元
本次发行对象蒋震林、宁波震裕新能源有限公司承诺：认购本次股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情况，符合相关监管要求。
经查询震裕新能源在上海浦东发展银行的授信申请情况，震裕新能源正在向该银行申请授信（申请单号：BA2022063000001515），该笔授信贷款预计未来需要通过蒋震林持有的震裕科技股票进行质押担保，目前授信审批进度已经通过调查申请、调查复核、客户经营部门负责人、一级分行营销行长、一级分行审查任务池、分行任务分配、一级分行初审等环节，预计 2022 年 7 月底可以通过审核。
基于审慎性，假设认购对象认购资金全部来源于其可控制的发行人股票质押，
按公司近期股票价格 137.05 元/股（2022 年 7 月 12 日收盘价），并以 40%质押
率测算，届时认购对象蒋震林约需质押股数 14,593,215 股，占发行前总股本的比例为 15.68%，比例相对较低。蒋震林、洪瑞娣以直接及间接持股的方式合计控制公司 51.03%表决权的股份，若本次发行完成，实际控制人蒋震林、洪瑞娣将直接及通过聚信投资、宁波震裕新能源有限公司间接合计控制公司 55.65%表决权的股份，根据上述测算，即使本次认购对象蒋震林认购资金来源全部通过股票质押，其认购后的质押比例也相对较低，而实际控制人通过直接、间接持有发行人表决权股份比例相对较高，出现发行人实际控制人变更或发行人控制权不稳定的风险较低。
三、请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
发行对象蒋震林、震裕新能源出具了《蒋震林、宁波震裕新能源有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司股份的持股及减持意向承诺函》并由上市公司进行了公告披露。具体承诺内容如下：
“本人/本企业作为宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“发行人”）2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行
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