300951 深市 博硕科技

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              北京市竞天公诚律师事务所

            关于深圳市博硕科技股份有限公司

          2022 年股票期权与限制性股票激励计划

      价格调整、行权和解除限售、注销期权相关事项

                    的法律意见书

致：深圳市博硕科技股份有限公司

  本所接受深圳市博硕科技股份有限公司（以下称“公司”或“博硕科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市博硕科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）股票期权行权价格调整、股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项（以下称“价格调整、行权和解除限售、注销期权”）出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次激励计划价格调整、行权和解除限售、注销期权相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

  本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

  1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

  2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有博硕科技的股份，与博硕科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

  3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划价格调整、行权和解除限售、注销期权的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

  4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

  5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划价格调整、行权和解除限售、注销期权之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；

  6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划价格调整、行权和解除限售、注销期权等相关事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

  基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划价格调整、行权和解除限售、注销期权所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

    一、本次激励计划价格调整、行权和解除限售、注销期权相关事项的批准与
授权

  （一）公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）。

  （二）2022年7月4日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

  （三）2022年7月4日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

  （四）2022年7月5日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市博硕科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，公司独立董事李佳霖受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会中审议本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  （五）2022年7月15日，公司监事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市博硕科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。2022年7月5日至2022年7月15日，公司在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  （六）2022年7月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》等议案。
  （七）2022年7月20日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查
情况，披露了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （八）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核实。

  （九）2022年9月7日，公司完成2022年股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》。

  （十）2023年9月4日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对股权激励人员名单进行了核实并出具了核实意见。

  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划价格调整、行权和解除限售、注销期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划价格调整、行权和解除限售、注销期权符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划行权价格的调整情况

  2023年9月4日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》。根据该议案，《激励计划》规定激励对象在股票期权行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，
应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司根据《激励计划》的要求和公司2022年第二次临时股东大会的授权将股票期权行权价格由46.69元/份调整为45.445元/份。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

  根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次价格调整无需提交股东大会审议。

  综上，本所认为，本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    三、本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的情况

    （一）第一个等待期届满

  根据《激励计划》，本次激励计划中股票期权第一个行权期为自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划股票期权的授予登记完成日为2022年9月7日，截至2023年9月6日，本次激励计划股票期权第一个等待期届满，自2023年9月7日进入第一个行权期。
    （二）第一个行权期行权条件成就说明

  关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的情况如下：

 序号                        行权条件                            达成情况

      公司未发生以下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

      见或者无法表示意见的审计报告；

                                                                经核查，公司未
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

                                                                发生前述任一
  1  定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                                                情况，符合行权
      （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

                                                                条件。

      开承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生以下任一情形：                            经核查，激励对
  2

      （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；          象未发生前述


    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 任一情况，符合
    选；                                                    行权条件。

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

    机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任