证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2023-049
深 圳奥雅设计股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 4 日召开第
三届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司修订《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《深圳奥雅设计股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第五十一条 独立董事有权向董事 第五十一条 经全体独立董事过半数
会提议召开临时股东大会。对独立董 同意，独立董事有权向董事会提议召开
事要求召开临时股东大会的提议，董 临时股东大会。对独立董事要求召开临
事会应当根据法律、行政法规、部门 时股东大会的提议，董事会应当根据法
1 规章和本章程的规定，在收到提议后 律、行政法规、部门规章和本章程的规
10 日内提出同意或不同意召开临时 定，在收到提议后 10 日内提出同意或
股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈
…… 意见。
……
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
…… ……
（五） 会务常设联系人姓名和电话 （五） 会务常设联系人姓名和电话号
号码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充 （六） 网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充分、
2 意见的，发布股东大会通知或补充通 完整披露所有提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及
理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络或其他方式投票的开 时间，不得早于现场股东大会召开前一
始时间，不得早于现场股东大会召开 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
前一日下午 3：00，并不得迟于现场 会召开当日上午 9：30，其结束时间不
股东大会召开当日上午 9：30，其结 得早于现场股东大会结束当日下午 3：
束时间不得早于现场股东大会结束 00。
当日下午 3：00。 ……
……
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十条 在年度股东大会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工 会、监事会应当就其过去一年的工作向
3 作向股东大会作出报告。每名独立董 股东大会作出报告。每名独立董事也应
事也应作出述职报告。 作出述职报告，报告内容应按《上市公
司独立董事管理办法》执行，最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十九条 股东大会决议分为普 第七十九条 股东大会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
4 股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第九十五条 股东大会审议有关关 第九十五条 股东大会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与 交易事项时，关联股东不应当参与投票
5 投票表决，其所代表的有表决权的股 表决，其所代表的有表决权的股份数不
份数不计入有效表决总数；股东大会 计入有效表决总数；股东大会决议应当
决议应当充分披露非关联股东的表 充分披露非关联股东的表决情况。
决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会
在对有关关联交易事项进行表决前， 议主持人应向出席会议的股东说明公
会议主持人应向出席会议的股东说 司章程规定的关联股东回避制度并宣
明公司章程规定的关联股东回避制 布需回避表决的关联股东的名称。需回
度并宣布需回避表决的关联股东的 避表决的关联股东不应参与投票表决，
名称。需回避表决的关联股东不应参 如该关联股东参与投票表决的，该表决
与投票表决，如该关联股东参与投票 票作为无效票处理。
表决的，该表决票作为无效票处理。 应当披露的关联交易，应当经全体独立
公司拟进行须提交股东大会审议的 董事过半数同意后，提交董事会审议并
关联交易，应当在提交董事会审议 及时披露。
前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全
体独立董事的半数以上同意，并在关
联交易公告中披露。
第一百〇九条 如因董事的辞职 第一百〇九条 如因董事的辞职导
导致公司董事会成员低于法定最低 致公司董事会成员低于法定最低人数
人数时，该董事的辞职报告应当在下 时，或独立董事辞职（除独立董事依据
任董事填补因其辞职产生的空缺后 法律、行政法规和其他有关规定，不具
方能生效。在改选出的董事就任前， 备担任上市公司董事的资格或不满足
原董事仍应当依照法律、行政法规、 独立性要求提出的辞职立即生效外）将
部门规章和本章程的规定，履行董事 导致独立董事占董事会成员比例或者
职务。 专门委员会中独立董事所占的比例不
在发生本条第一款的情形时，董事会 符合本章程的规定，或者独立董事中欠
应当尽快召集临时股东大会，选举董 缺会计专业人士的，该董事的辞职报告
6 事填补因董事辞职产生的空缺。 应当在下任董事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在改选出的董事就任
除上述情形外，董事辞职自辞职报告 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
送达董事会时生效。 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
在发生本条第一款的情形时，董事会应
当尽快召集临时股东大会，选举董事填
补因董事辞职产生的空缺。
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十四条 公司建立独立董 第一百一十四条 公司建立独立董事
事制度。独立董事是指不在公司担任 制度。独立董事是指不在公司担任除董
7 除董事外的其他职务，以及与公司及 事外的其他职务，以及与公司及主要股
主要股东、实际控制人不存在可能影 东、实际控制人不存在直接或者间接利
响其进行独立客观判断的关系的董 害关系，或者其他可能影响其进行独立
事。公司董事会成员中应当至少包括 客观判断的关系的董事。公司董事会成
三分之一独立董事，公司独立董事至 员中应当至少包括三分之一独立董事，
少包括一名会计专业人士（会计专业 公司独立董事至少包括一名会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计 人士（会计专业人士是指具有高级职
师资格的人士）。 称、注册会计师资格的人士或具有经济
独立董事对公司及全体股东负有诚 管理方面高级职称，且在会计、审计或
信与勤勉义务。独立董事应当按照相 者财务管理等专业岗位有五年以上全
关法律法规和公司章程的要求，认真 职工作经验）。
履行职责，维护公司整体利益，尤其 独立董事对公司及全体股东负有忠实
要关注中小股东的合法权益不受损 与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
害。独立董事应当独立履行职责，不 律法规和公司章程的要求，认真履行职
受公司主要股东、实际控制人、或者 责，认真履行职责，在董事会中发挥参
其他与上市公司存在利害关系的单 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
位或个人的影响。独立董事原则上最 护公司整体利益，保护中小股东合法权
多在５家上市公司兼任独立董事，并 益。独立董事应当独立履行职责，不受
确保有足够的时间和精力有效地履 公司主要股东、实际控制人、或者其他
行独立董事的职责。 与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。独立董事原则上最多在 3家上市
公司（含本公司）兼
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