证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2023-038
深圳奥雅设计股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳洛嘉文化投资管理有限公司的全资子公司东莞嘉博文化科技有限公司（以下简称“嘉博文化”）拟与文水多乐游乐设备有限公司（以下简称“文水多乐”）签署《股权转让协议书》，将嘉博文化持有山西洛嘉多乐文化科技有限公司（以下简称“洛嘉多乐”）60%的股权以人民币 1,138 万元的价格转给文水多乐，上述股权转让款将用于子公司主营业务发展。
本次交易完成后，东莞嘉博不再持有洛嘉多乐的股权，洛嘉多乐不再纳入公司的合并报表范围。本次不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的审批程序
公司于 2023 年 9 月 8 日召开第三届董事会第十四次董事会，会议以 7 票同
意的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，独立董事对本事项出具了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不需要
政府有关部门批准，不需要事前征得债权人及其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
企业名称：文水多乐游乐设备有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：山西省吕梁市文水县西城乡西城村东
法定代表人：武治德
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2019 年 1 月 16 日
统一社会信用代码：91141121MA0KCX0X0A
经营范围：许可项目：大型游乐设施制造；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；普通露天游乐场所游乐设备销售；游乐园服务；游艺用品及室内游艺器材销售；休闲娱乐用品设备出租；普通机械设备安装服务；游艺用品及室内游艺器材制造；玩具、动漫及游艺用品销售；特种设备销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；机械设备销售；木材加工；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育场地设施工程施工；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；专业设计服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具制造；玩具销售；金属结构销售；金属结构制造；有色金属铸造；金属制日用品制造；铸造用造型材料生产；平面设计；广告设计、代理；图文设计制作；工业设计服务；工业工程设计服务；园林绿化工程施工；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：自然人武治德持有文水多乐 100%的股权。
2、交易对方最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
资产总额 5,339,031.03 8,841,892.76
负债总额 3,833,439.82 7,330,238.04
净资产 1,505,591.21 1,511,654.72
营业收入 4,728,006.42 4,505,653.78
营业利润 686,848.84 -293,548.70
净利润 669,942.55 6,105.42
注：上述数据未经审计。
经查询，截至本公告披露日，文水多乐不属于失信被执行人。文水多乐与公司前十名股东、公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为公司孙公司嘉博文化持有洛嘉多乐 51%的股权。
企业名称：山西洛嘉多乐文化科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：山西省吕梁市文水县西城乡西城村东昌兴路 9 号
法定代表人：武治德
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2021 年 08 月 06 日
统一社会信用代码：91141121MA0MBYHQ0A
经营范围：许可项目：大型游乐设施制造；特种设备设计；林木种子生产经营；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；休闲娱乐用品设备出租；金属材料制造；有色金属压延加工；木材加工；家具制造；机械设备销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；服装服饰批发；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；电子专用设备销售；日用杂品销售；礼品花卉销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；特种设备销售；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家居用品制造；家具销售；家具安装和维修服务；城乡市容管理；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易前后股权结构情况：
序 股东姓名或名称 转让前 本次变 转让后
号 出资额 持股比例 动金额 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 东莞嘉博文化科 300 60 -300 0 0
技有限公司
2 文水多乐游乐设 200 40 300 500 100
备有限公司
合计 500 100 - 500 100
2、标的公司最近一年及一期的主要财务数据情况：
单位：元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
资产总额 36,167,131.79 44,635,591.66
负债总额 28,323,202.96 36,612,376.00
净资产 7,843,928.83 8,023,215.66
营业收入 24,392,465.16 12,348,146.67
营业利润 2,222,184.92 206,327.11
净利润 2,144,073.95 179,286.83
注：2022 年度数据已经审计，2023 年 1-6 月数据未经审计。
3、标的公司权属情况：本次出售的洛嘉多乐股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
4、在本次交易中，公司与标的公司不涉及债权债务转移。交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财、财务资助的情形，亦不存在标的公司占用上市公司资金的情况。
5、经查询，截至本公告披露日，洛嘉多乐不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：东莞嘉博文化科技有限公司
乙方：文水多乐游乐设备有限公司
（一）该股权转让系股东内部转让：甲方转让给乙方公司 60%股权，乙方同意受让。
（二）本轮交易的基准日为 2023 年 6 月 30 日，关于基准日至股权实际交割
日期间（以下简称“过渡期间”）的收益，由甲方和乙方按照实际持股比例享有。
在实际股权交割日，双方根据届时的财务报表确定过渡期间股东应分取的收益。
（三）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1、现甲方将其持有公司 60%股权以人民币壹仟壹佰叁拾捌万元整（小写
11380000 元））转让给乙方，不包含：截止 2023 年 6 月 30 日公司财务报表确定
的未分配利润对应的未付分红款 162 万。
2、股权转让款按以下方式进行支付：
（1）双方签订本协议后，乙方于 30 日内支付甲方 30%的股权转让款：人民
币叁佰肆拾壹万肆仟元整（小写 3,414,000 元）。
（2）于 2024 年 6 月 30 日前，乙方支付甲方 30%的股权转让款：人民币叁
佰肆拾壹万肆仟元整（小写 3,414,000 元）。
（3）于 2024 年 12 月 30 日前，乙方支付甲方 40%股权转让款：人民币肆佰
伍拾伍万贰仟元整（小写 4,552,000 元）。
3、关于未支付的洛嘉多乐分红款人民币壹佰陆拾贰万元整（1,620,000 元），
乙方须在洛嘉多乐分红完毕之后，于 2024 年 12 月 30 日前保证支付。
4、乙方应将相应款项划转至甲方指定账户。
5、若乙方延期支付前述股权转让款，每延期一日，应以未付款金额为基数，按中国人民银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息，作为违约金。
6、甲、乙双方相互配合于本协议签署完成 45 日内，依法办理洛嘉多乐股东、股权、章程修改、洛嘉多乐名称等相关的变更登记手续。办理股权转让变更同时，乙方、洛嘉多乐将王拥军执行董事、程越阳财务负责人相关工商信息一并变更完毕。
7、乙方承诺，为了保证乙方及时向甲方付款，乙方同意在办理前述股权转让的同时，将本次转让后其所持的洛嘉多乐 60%股权，全部质押给甲方并办理完毕股权质押手续，在乙方按时向甲方支付完毕所有的股权转让款及促使洛嘉多乐支付甲方应分配的分
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