证券代码:300949 证券简称: 奥雅股份 公告编号:2022-047
深圳奥雅设计股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳奥雅设计股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 11 月 14 日与公
司参股的深圳市绽放文创投资有限公司(以下简称“绽放文创”)及其全资子公司深圳奥雅绽放数字科技有限责任公司(曾用名:深圳市绽放文化科技有限公司,以下简称“绽放科技”)就通过增资方式战略控股绽放科技事宜,在深圳签署了《关于共同运营深圳蛇口价值工厂“大筒仓”项目增资合作协议》。经过各方协
商确定,绽放文创出资 880 万元,认缴注册资本 880 万元;公司出资 1,020 万
元,认缴注册资本 1,020 万元。增资完成后,绽放科技的注册资本由 100 万元增加至 2,000 万元,公司持有绽放科技 51%的股权,绽放科技纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司2021年11月15日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资暨签署增资协议的公告》(公告编号:2021-055)。
2022 年 6 月,公司与绽放文创在深圳签署了《股权转让协议》,因绽放文创
尚未对绽放科技实缴注册资本,公司以现金 0 元为对价受让绽放文创持有的绽放科技 29%股权,交易完成后,公司持有绽放科技 80%股权,绽放文创持有绽放科
技 20%股权,公司仍为绽放科技的控股股东。具体内容详见公司 2022 年 6 月 7
日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:2022-027)。
近日,公司与绽放文创在深圳签署了《股权转让协议》,因绽放文创尚未对
绽放科技实缴注册资本,本次公司以现金 1 元为对价受让绽放文创持有的绽放科技 20%股权,交易完成后,公司持有绽放科技 100%股权,绽放科技成为公司的全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)及《公司章程》等相关规定,公司董事、总裁 LiFangyue(李方悦)女士系绽放文创的董事长,本次交易的转让方绽放文创系公司的关联法人,本次交易事项构成关联交易。
本次交易金额在总裁办公会的审批权限内,董事、总裁 LiFangyue(李方悦)女士已回避表决,无须提交公司董事会及股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、本次交易对方为深圳市绽放文创投资有限公司,基本信息如下:
企业名称:深圳市绽放文创投资有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
法定代表人:杨钜泽
注册资本:人民币 4,421.386 万元
统一社会信用代码:9144030034988235XH
成立日期:2015 年 8 月 13 日
经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询、投资顾问、投资策划(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务);文化创
意产品展览;创意产品图文设计;文化创意产品的销售;日用百货、电子产品的设计与销售;工艺品的设计及销售;创意产业园的开发。
2、股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 杨钜泽 8.316607 %
2 姚新德 17.698%
3 曾小萌 3.746805%
4 谢先敏 1.130867%
5 杨乐乐 1.4136%
6 深圳奥雅设计股份有限公司 40.458388%
7 深圳国金天使三期创业投资企业(有限合伙) 11.9369%
8 深圳创享恒绽创业投资合伙企业(有限合伙) 1.1203%
9 深圳上品正源文化传媒有限公司 3.141298%
10 深圳绽放致同投资合伙企业(有限合伙) 5.038773%
11 深圳前海创享恒利股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5.1052%
12 黄霆 0.267959%
13 毛鹏 0.625241%
3、与公司的关联关系
公司的董事、总裁李方悦(Li Fangyue)女士系绽放文创的董事长,根据《创业板股票上市规则》规定的关联关系情形,绽放文创系公司的关联法人。
4、其他说明
单位:元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9
月
资产总额 56,037,711.83 46,278,430.69
负债总额 41,259,500.37 42,095,306.73
净资产 14,778,211.46 4,183,123.96
营业收入 25,302,530.99 11,958,728.51
净利润 -7,398,544.33 -9,861,609.89
注:上述数据未经审计。
根据相关核查情况,绽放文创不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的方为深圳奥雅绽放数字科技有限责任公司,基本信息如下:
企业名称:深圳奥雅绽放数字科技有限责任公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:深圳市南山区沙河街道光华街社区锦绣北街 8 号 1-9 号东部工业
区 F1 栋 101E
法定代表人:LI FANGYUE
注册资本:人民币 2,000 万元
统一社会信用代码:91440300MA5G6X919R
成立日期:2020 年 5 月 20 日
经营范围:一般经营项目是:从事文化科技、数字科技、多媒体科技、自动化科技、计算机软硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,展览展示策划,计算机系统集成,数据处理,动漫设计,软件设计,摄影摄像服务,建筑设计,从事广告业务,模型设计,金属材料、建筑装潢材料、包装材料、电子设备销售,游乐设备、机械设备(不含特种设备)、照明灯饰、工艺品(不含象牙及制品)、艺术品(不含文物)的设计与销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】,许可经营项目是:网络工程,建筑装饰装修建设工程设计与施工,建筑智能化建设工程设计与施工,机电安装建设工程专业施工,灯光音响设备设计与安装,测绘服务。
2、本次受让股权前后的股权结构
股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
受让前 奥雅设计 1,600 80%
绽放文创 400 20%
受让后 奥雅设计 2,000 100%
3、主要财务指标:
单位:元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9
月
资产总额 330,164.54 18,080,215.56
负债总额 1,730,113.54 8,631,488.21
净资产 -1,399,949.00 9,448,727.35
营业收入 168,316.84 1,287,561.12
净利润 -1,689,556.10 -5,151,323.65
注:上述数据未经审计。
4、截止本公告披露日,绽放科技不存在为他人担保、财务资助等情况。
5、根据相关核查情况,绽放科技不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
因绽放文创尚未对绽放科技实缴注册资本,本次公司以现金 1 元为对价受让绽放文创持有的绽放科技 20%股权。本次交易定价公允合理,各方根据平等、自愿原则协商确定,不存在损害上市公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议相关方及标的企业
转让方/甲方:深圳市绽放文创投资有限公司
受让方/乙方:深圳奥雅设计股份有限公司
标的企业:深圳奥雅绽放数字科技有限责任公司
2、协议主要内容:
(一)股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
甲方将其持有公司 20%股权转让给乙方,因甲方所持股权均未实际缴纳注册资本,本次股权转让价为人民币【1】元。
(二)转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
(三)甲、乙双方相互配合于本协议生效后【5】个工作日内,办理转让股权的工商变更