证券代码：300948 证券简称：冠中生态 公告编号：2021-053
青岛冠中生态股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）与修宗明先生于近日签署了《合资公司合作协议书》（以下简称“合资协议”），根据合资协议约定，公司与修宗明先生共同出资设立新公司，名称拟为青岛冠中环境技术有限公司（以下简称“合资公司”，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准），注册资本人民币1,000万元，其中公司以货币方式认缴出资人民币700万元，占注册资本的70%；修宗明以货币方式认缴出资人民币300万元，占注册资本的30%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规章制度的相关规定，本次对外投资事项签署协议的审批权限在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方基本情况
修宗明先生，出生于1980年，美国莱斯大学环境科学博士后，山东
省泰山产业领军人才，现居住于山东省青岛市。修宗明先生在污染环境修复、环境微生物修复技术及纳米技术等领域取得了诸多研究成果，发表了多篇学术论文并取得了多项专利。合资公司成立后，修宗明先生将担任合资公司经理，负责公司的日常运营、市场开拓与研发创新等工作。
修宗明先生与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，修宗明先生非失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
合资协议拟定的合资公司的基本情况如下：
1、 合资公司名称：青岛冠中环境技术有限公司
2、 组织形式：有限责任公司
3、 注册资本：1,000万元
4、 注册地址：青岛市崂山区
5、 经营范围：土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；
土壤及场地修复装备制造；土壤及场地修复装备销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；生态恢复及生态保护服务；大气环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；环境保护专用设备销售；大数据服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；人工智能应用软件开发；软件销售；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、 经营期限：长期
7、 认缴出资额及股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
1 青岛冠中生态股份有限公司 700 万元 70% 货币
2 修宗明 300 万元 30% 货币
合计 1,000 万元 100% -
8、资金来源：自有资金
上述内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
四、合资协议的主要内容
1、合资协议主体
甲方：青岛冠中生态股份有限公司
乙方：修宗明
2、出资额及出资方式
甲方以货币方式认缴出资700万元，占合资公司注册资本的70%；乙 方以货币方式认缴出资300万元，占合资公司注册资本的30%。双方根据公 司运营的资金需求情况，分阶段实缴出资。后续若甲方单方面增资，增资 后乙方的持股比例不低于20%。
3、合资公司的组织机构
合资公司设立股东会、执行董事、监事。
合资公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司最高权力机构。公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事担任法定代表人。公司不设监事会，设监事一名。由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，执行董事、高级管理人员不得兼任监事。公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。
4、投资的转让和变更
甲、乙双方可以向第三方转让其全部或部分股权，转让股权的一方应将受让人的姓名或名称及相关资料、转让数额、转让价格和支付条件书面通知另一方征求意见。 股东转让出资最终由股东会讨论通过。
甲、乙双方之间可以转让其全部或部分股权，其中实缴部分出资按照不低于每股净资产价格（具体价格由双方协商确定）转让。经双方同意转让的股权，在同等条件下，另一方股东有优先购买权。合资公司成立后，甲、乙双方不得抽回出资额。
5、违约责任
甲、乙双方在本协议执行之日起，任何一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。
6、协议生效条件
本协议从签定之日起，经甲方签字盖章、乙方签字捺印后即生效。
五、对外投资的目的
生态修复为公司的主导业务，秉承“为环境服务”的理念，依托自主研发的优粒土壤、团粒喷播植被恢复技术等，使待修复区域恢复或具备自然环境应有的生态功能和生态结构，并能持续健康演替发展。公司研发工作一直坚持围绕生态修复主业，以探索相关领域内系列技术为核心，寻求公司核心技术不断迭代升级。目前，我国土壤修复行业尚处于起步阶段，在环保产业细分领域处于朝阳行业，也是战略新兴产业，市场潜力巨大。修宗明先生研究、从事土壤污染治理与修复技术多年，在污染环境修复、环境微生物修复技术及纳米技术等领域造诣颇深。合资公司设立并展开业务后，将促使相关技术成果快速转化应用，有利于公司拓展土壤修复业务板块，增加新的利润增长点。
六、对外投资存在的风险和对公司的影响
公司与修宗明先生合资成立新公司，旨在结合双方优势，以技术创新提升公司核心竞争力，是公司基于长远发展作出的慎重决策，但存在国家或地方相关政策的调整及新设公司相关项目进度不及预期等风险，同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。公司将加强对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，尽力维护公司投资资金的安全。
本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，依法履行审批及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
《合资公司合作协议书》
特此公告。
青岛冠中生态股份有限公司
董事会
2021年12月10日
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