证券代码：300948 证券简称：冠中生态 公告编号：2021-054
青岛冠中生态股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛青铁物业管理发展有限公司（以下简称“青铁物业”）于近日签署了《合资公司合作协议书》（以下简称“合资协议”），根据合资协议约定，公司与青铁物业共同出资设立新公司，名称拟为青岛青铁生态发展有限公司（以下简称“合资公司”，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准），合资公司注册资本人民币2,000万元，其中公司以货币方式认缴出资人民币900万元，占注册资本的45%，青铁物业以货币方式认缴出资人民币1,100万元，占注册资本的55%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规章制度的相关规定，本次对外投资事项签署协议的审批权限在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方基本情况
1、合资方名称：青岛青铁物业管理发展有限公司
2、统一社会信用代码：91370202MA94JQ4M7U
3、成立日期：2021年07月26日
4、住所：山东省青岛市市南区兰山路35号609室
5、注册资本：10,000万元人民币
6、法定代表人：郭福成
7、企业类别：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8、经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；城市绿化管理；物业服务评估；园区管理服务；会议及展览服务；停车场服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；餐饮服务；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构
序号 股东名称 股东类型 认缴金额 持股比例
青岛地铁集团有
1 国有控股 10,000 万元 100%
限公司
合计 10,000 万元 100%
10、经查询，青铁物业不属于失信被执行人。
以上信息来自国家企业信用信息公示系统。
三、合资公司的基本情况
合资协议拟定的合资公司的基本情况如下：
1、 公司名称：青岛青铁生态发展有限公司
2、 组织形式：有限责任公司
3、 注册资本：2,000万元
4、 注册地址： 山东省青岛市市北区常宁路6号地铁大厦1609室
5、 经营范围：城市公园建设、运营管护和物业服务；市政环境清洁
与维护；物业管理与社区增值服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、 营业期限：长期
7、 股权结构
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 青岛青铁物业管理发展有限公司 1,100 万元 55%
2 青岛冠中生态股份有限公司 900 万元 45%
合计 2,000 万元 100%
8、 资金来源：自有资金
上述内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
四、合资协议的主要内容
1、协议主体
甲方：青岛青铁物业管理发展有限公司
乙方：青岛冠中生态股份有限公司
2、注册资本、出资方式
合资公司注册资本人民币2,000万元，其中乙方以货币方式认缴出资900万元，占注册资本的45%，甲方以货币方式认缴出资1,100万元，占注册资本的55%。双方认缴的出资于公司成立之日（以营业执照的登记日期为准）起30日内实缴到位。
3、合资公司的组织机构
合资公司按照现代企业制度进行规范化运作管理，组建由股东会、董事会、监事会、经理层构成的法人治理结构。
合资公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司最高权力机构。对影响公共利益、公共安全及可能影响合资公司运营能力、资金安全和融资能力的事项（包括但不限于公司成立解散、重大资产处分、合并分立、股权变更、注册资本变更、修改公司章程等），必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项一般过半数表决通过即可。
董事会成员5人，其中，甲方提名3人，乙方提名包括董事长在内的2人；公司设监事会，监事会成员3人，其中，甲方提名2人（含监事会主席），乙方提名1人；总经理由董事会聘任，是合资公司的法定代表人，由甲方提名，全面负责公司业务开展。财务总监由乙方委派，负责公司的财务计划和实施计划安排，以及资金使用安排及收支。其他分管副总经理若干根据公司实际经营需求进行聘任，乙方可提名1人。
4、投资的转让和变更
甲、乙双方可以向第三方转让其全部或部分股权，转让股权的一方应将受让人的姓名或名称及相关资料、转让数额、转让价格和支付条件书面通知公司董事会，公司董事会书面通知另一方征求意见。 股东转让出资最终由股东会讨论通过。
甲、乙双方之间可以转让其全部或部分股权。经双方同意转让的股权，在同等条件下，另一方股东有优先购买权。合资公司成立后，甲、乙双方不得抽回出资额。
5、违约责任
甲、乙双方在本协议执行之日起，任何一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方按照出资总额的千分之三支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。
如守约方因违约方的违约行为遭受损失的，违约方除应按本协议约定向守约方支付违约金外，还应当据实赔偿守约方因此所遭受的全部损失（包括但不限于因违约方原因导致守约方向第三方支付的违约金、赔偿金、罚款、鉴定费、评估费、律师费、差旅费、诉讼费、仲裁费、公证费、保全费、保全保险费等费用）。
6、费用承担
合作各方在公司设立过程中的费用支出（包括但不限于税费等）最终由合资公司承担。因各种原因不能实现股东最初设立公司目的时，经合作各方一致同意，可终止本协议，停止申请设立公司，发生的费用按照各自认缴出资比例分别承担。因一方单方原因导致本协议终止，为设立公司发生的费用，由该方承担。
7、协议生效条件及有效期
本协议从签订之日起，经甲、乙双方合法签署后即生效。
五、对外投资的目的
公司主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务。2021年7月，青岛市园林和林业局印发《青岛市“十四五”林业发展规划》(以下简称《规划》) 。《规划》作为青岛市园林林业行业今后五年发展的纲领性文件，范围为青岛市所辖各区市，期限为2021-2025年。根据《规划》，“十四五”末，青岛市森林覆盖率提升至15%，建成区绿化覆盖率不低于40%，
建成区绿地率不低于36%，人均公园绿地面积不低于15平方米。
在此背景下，公司积极探索以多种方式深化开拓青岛区域市场，在以生态修复为主业的同时，力争在城市环境建设业务领域寻求突破，本次投资围绕公司生态修复主业，是落实产业链深耕发展战略的重要举措，有利于提升公司承接综合性城市环境建设业务的能力，拓宽公司投资渠道，为公司和股东创造优质的投资回报。
六、对外投资存在的风险和对公司的影响
本次投资是自身经营发展的需要，有利于公司进一步开拓青岛区域市场，但是受未来市场环境、宏观经济和行业发展等外部因素影响，以及合资公司设立后不能有效整合资源、经营管理失效等自身风险影响，存在不能实现预期效益的风险。公司将加强对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。
本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，依法履行审批及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
《合资公司合作协议书》
青岛冠中生态股份有限公司
董事会
2021年12月10日
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