证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2023-017
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权进
展暨拟签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟签署补充协议事项对交易方案不构成实质性改变，标的股份、交易金额等核心条款均未发生变化。本次交易全部完成后，上海圣博华康文化创意投资股份有限公司（以下简称“圣博华康”或“标的公司”）将成为公司的控股子公司，公司合计持有圣博华康 62.61%的股权。
2、本次收购事项最终能否实施以及实施完成时间尚存在不确定性，公司将根据有关法律、法规及批复的要求，持续推进相关事宜，并密切关注相关进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
公司于 2022 年 6 月 21 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权的议案》，公司的全资子公司上海乾毅创业投资管理有限公司（以下简称“上海乾毅”）与非关联自然人孙业利、孙昕宁签署《股份转让协议》，经交易各方协商一致，上海乾毅以自有资金购买孙业利持有的圣博华康 16,981,664 股无限售条件股份（占圣博华康总股
本的 13.24%），每股价格 0.79 元，交易价格为人民币 13,415,514.56 元（以下
简称“第一次股份转让”）。在第一次股份转让完成后，各方将尽快促使圣博华康完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及变更为有限责任公司的手续，上海乾毅将在圣博华康变更为有限责任公司后以自有资金购买孙业利持有的圣博
一致，交易价格为人民币 40,246,545.26 元。本次交易前，公司的全资子公司上海德必投资管理有限公司（以下简称“德必投资”）和上海乾毅已合计持有圣博华康 9.64%的股份。上述交易全部完成后，圣博华康将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司合计持有圣博华康 62.61%的股权。具体内容详见
公司于 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权的公告》。
2022 年 8 月 3 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
圣博华康特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2022]1823 号），对第一次股份转让事项完成审核，对该协议转让申请予以确认。相关交易参与方在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算”）办理完成了上述
协议转让的相关手续，并于 2022 年 9 月 13 日取得中国结算出具的《证券过户登
记 确 认 书 》。 具 体 内容 详 见公 司 于 2022 年 9 月 13 日 在 巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权的进展公告》。
根据原《股份转让协议》约定，上海乾毅应在第一次股份转让的交割日后的三个工作日内向孙业利支付对应股份转让价款的 70%，即人民币 9,390,860.19元；应在圣博华康取得股转中心出具的关于同意圣博华康股票终止在股转系统挂牌的函后的三个工作日内向孙业利支付股份转让价款的剩余 30%。截至本公告披露之日，上海乾毅已向孙业利支付对应的股权转让款人民币 9,390,860.19 元，剩余未支付金额为人民币 4,024,654.37 元。
为促使交易目的尽快达成，经交易各方友好协商，原《股份转让协议》约定的摘牌事项不再作为后续标的股权的交割条件。同时，孙业利拟与上海乾毅签署《表决权委托协议》，不可撤销地授权上海乾毅作为其所持圣博华康 50,944,994股有限售条件股份的唯一、排他的代理人，全权代表孙业利行使股东权利。公司
于 2023 年 4 月 3 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟签署
<股份转让协议之补充协议>及<表决权委托协议>的议案》，同意上海乾毅与孙业利、孙昕宁签署《股份转让协议之补充协议》及相关《表决权委托协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，
涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟签署协议的主要内容
（一）股份转让协议之补充协议
甲方：上海乾毅创业投资管理有限公司
乙方：孙业利
丙方：孙昕宁
1、关于原协议约定的摘牌后标的股权转让事宜：
各方同意，为促使本次交易目的尽快达成，原协议约定的摘牌事项及摘牌后标的股权转让事宜不再执行，原协议关于摘牌及摘牌后标的股权转让相关的条款对各方不再具有拘束力。
2、关于第一次股份转让事项的余款支付
因摘牌事项不再执行，原协议约定的第一次标的股份转让价款的余款，即人民币 4,024,654.37 元，由甲方于本补充协议生效之日起五个工作日内向乙方支付。
3、关于流通股份的转让约定
（1）转让条件
甲方同意以支付现金方式先行购买乙方持有的圣博华康 12,736,000 股流通
股份，占圣博华康已发行股本的 9.93%；乙方同意将流通股份按照本补充协议约定转让给甲方。
经友好协商，甲乙双方同意，流通股份的每股转让价格为 0.79 元。转让价
款总额为每股转让价格乘以流通股份的数量 12,736,000 股，即人民币10,061,440.00 元。
（2）交割后义务
乙方应于流通股份完成交割并在中国结算办妥股份转让程序之日起第二个交易日向圣博华康董事会正式提交辞去公司董事、董事长等一切职务的书面报告并获同意。
乙方应协助促使现任董事配合董事会改选工作，确保甲方顺利改选标的公司董事。
（3）价款支付
甲方应在流通股份的交割及股份转让手续全部完成之日起的五个工作日内向乙方支付流通股份转让价款，即人民币 10,061,440.00 元。
4、关于限售股份的转让约定
（1）转让条件
甲方同意于乙方持有的圣博华康 38,208,994 股限售股份（占圣博华康已发
行股本的 29.79%）全部解除限售后，按照本补充协议约定向乙方受让该等限售股份，乙方同意向甲方转让该等限售股份。
经友好协商，甲乙双方同意，限售股份的每股转让价格为 0.79 元。转让价
款总额为每股转让价格乘以流通股份的数量 38,208,994 股，即人民币30,185,105.26 元。
（2）交割条件
a.声明、保证和承诺。原协议及本补充协议中乙方、丙方的声明和保证在本补充协议签署之日和在限售股份交割日在所有方面均应是真实、正确、完整的，具有如同在限售股份交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外），原协议及本补充协议所含的应由乙方、丙方于限售股份交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
b.无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；
c.无法律程序或诉讼。不存在针对公司或乙方、丙方或限售股份或业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或根据甲方的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易或可能对标的公司或乙方、丙方或业务构成重大不利影响；
d.无重大不利变化。公司的业务、运营、资产、财务或其他状况、或前景未发生重大不利变化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；
e.限售股份已在全国中小企业股份转让系统/中国结算办妥股份出质注销登记手续或取得质权人的书面转让同意；
f.乙方应在法律规定允许的最早时间将限售股份解除限售，标的公司已在全
国中小企业股份转让系统发布相应公告。
（3）交割
各方应确保并促使圣博华康在 2024 年 2 月 28 日前完成前述交割前事项。各
方应在前述交割前提条件全部获得满足或获得甲方豁免后二十个工作日内负责促使标的公司协助完成圣博华康 38,208,994 股限售股份在中国结算的交割手续及股份转让程序。
（4）价款支付
限售股份的转让价款将由甲方按照以下进度分批向乙方支付：
甲方应在本补充协议生效且标的公司股东大会就本补充协议所载之交易及标的公司终止摘牌及复牌事宜审议通过后的五个工作日内向乙方预先支付限售股份转让价款的 30%，即人民币 9,055,531.58 元；
甲方应在该等限售股份已解除限售，且限售股份的交割及股份转让手续全部完成后的五个工作日内向乙方支付限售股份转让价款的剩余 70%，即人民币21,129,573.68 元。
5、股份回购
（1）如乙方未按照本补充协议相关约定履行流通股份转让义务的，甲方有权要求乙方回购全部或部分标的股份。但因法律、法规、相关交易规则或全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管原因不能履行的除外。
（2）如乙方未按照本补充协议相关约定履行限售股份转让义务的，甲方有权要求乙方回购全部或部分标的股份及流通股份。但因法律、法规、相关交易规则或全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管原因不能履行的除外。
（3）根据甲方发出的书面回购通知，乙方届时应购买甲方要求回购的股份，回购价格相当于甲方就拟回购股份向乙方支付的转让价款金额加同期银行贷款利率的价格（甲方按照原协议及本补充协议约定尚未向乙方支付的部分价款可以从乙方应付的回购价格中扣除）。乙方应当在收到甲方要求回购股份的书面通知当日起的五个工作日内与甲方签署股份转让协议等回购文件，并在收到甲方要求回购股份的书面通知后的三十个工作日或回购文件签署后的二十工作日内（以孰早为准）全额支付回购价款，并配合办理股份过户及变更事宜所需的一切手续。
（4）在乙方向甲方支付完毕全部股份回购价款之前，甲方就其未取得回购价款部分的股份仍享有中国法律和原协议及本补充协议项下完全的股东权利。
（5）尽管作出上述回购安排，各方同意，无论甲方是否行使回购权，乙方均应就其未按照本补充协议相关约定履行流通股份转让义务以及限售股份转让义务并完成所有必要手续的违约行为按照原协议约定金额向甲方支付违约金。
6、违约责任
（1）本补充协议项下流通股份以及限售股份转让自标的公司依照法律和适用的监管规则在中国结算办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为完成交割手续及股份转让程序的完成；因一方原因导致交割逾期的，每逾期一日，此方按照转让价款的万分之五向另一方支付违约金。
（2）如甲方未按照本补充协议相关约定履行流通股份受让义务以及限售股份受让义务，乙方已收到的股份转让款无需退还，且甲方应按照原协议约定金额向乙方支付违约金，但因法律、法规、相关交易规则或全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管原因不能履行的除外。
（3）如乙方未按照本补充协议相关约定履行流通股份转让义务以及限售股份转让义务，乙方应在收到甲方通知之日起十日内将乙方已收到的股份转让款退还至甲方账户，且应按照原协议约定金额向甲方支付违约金，但因法律、法规、相关交易规则或全国中小企业股份转让系统有限责
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