证券代码：300946 证券简称：恒而达 编号：2024-015
福建恒而达新材料股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月19日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司根据实际情况，授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%人民币普通股（A股）股票（以下简称本次发行或本次发行上市），授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，现将具体情况公告如下：
一、授权具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价方式或者价格区间和发行数量、限售期
1.发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）决议有效期
本次发行股票决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照届时所持有的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权公司董事会在符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关事项，包括但不限于：
1.办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报本次发行的相关申报文件及其他法律文件；
2.在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司实际情况，制定、调整和实施发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；
3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6.本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
7.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
9.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格、发行数量作相应调整；
10.办理与本次发行有关的其他事宜。
二、风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。公司董事会应根据公司2023年年度股东大会授权情况，结合公司实际决定是否在授权时限内启动简易程序及启动该程序的具体时间。若启动简易程序向特定对象发行股票，董事会需在规定的时限内报请深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，存在不确定性。
三、备查文件
公司第二届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
福建恒而达新材料股份有限公司
董 事会
2024 年 04 月 20 日
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