300940 深市 南极光

 证券代码：300940          证券简称：南极光        公告编号：2023-059
          深圳市南极光电子科技股份有限公司

  关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销

                及作废限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
 10 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过 了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的 议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草 案）》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟终止实施 2022 年限制性股票激励 计划，并回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）所 涉及的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 646,406 股，作废已授予但尚 未归属的第二类限制性股票 2,585,818 股，同时与之配套的《2022 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。现将具体事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相 关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

  2、2022 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
的名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 31 日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2022 年 4 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权 董 事 会 办 理 股 权 激 励 相 关 事 宜 的 议 案 》。 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2022 年 5 月 23 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成激励计划第一类限制性股票的授予登记工作。

  6、2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
  7、2023 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  8、2023 年 7 月 10 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次部分第
一类限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 7 月 7 日办理完成。该次回购注销完
成后，公司总股本由 190,572,083 股减少至 190,127,513 股。

  9、2023 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    二、本次终止实施激励计划暨回购注销及作废限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源

  （一）本次终止实施激励计划暨回购注销及作废限制性股票的原因

  因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，继续推进和实施本激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司实际情况，经审慎研究后，公司拟终止实施 2022 年限制性股票激励计划，并回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 646,406 股，作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票 2,585,818 股，同时与之配套的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

  （二）本次回购注销和作废限制性股票的数量

  公司本次回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票总数为646,406 股，作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票总数为 2,585,818 股，一共涉及 119 名激励对象。

  （三）本次回购第一类限制性股票的价格及定价依据

  根据《激励计划（草案）》相关规定：公司按本激励计划规定回购注销第一
类限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

  公司 2022 年限制性股票激励计划股份授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因此本次回购第一类限制性股票的价格为 9.4425 元/股。

  （四）本次回购的资金及资金来源

  本次回购第一类限制性股票的股份数量为 646,406 股，回购价格为 9.4425
元/股，回购本金总金额为 6,103,689 元，回购资金为公司自有资金。

    三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由 223,290,778 股变更为222,644,372 股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司股本结构变动如下：

                      本次变动前        本次变动增减        本次变动后

                                          （+、-）

                数量（股）    比例      数量（股）  数量（股）    比例

 一、有限售条  147,518,624  66.0657%    -646,406    146,872,218  65.9672%

 件股份

 其中：股权激    646,406    0.2895%    -646,406        0        0.0000%

 励限售股

 二、无限售条  75,772,154  33.9343%        0        75,772,154  34.0328%

 件股份

 三、总股本    223,290,778  100.0000%    -646,406    222,644,372  100.0000%

    注：本表格为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    数据为准。

    四、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施

  （一）终止实施本次激励计划对公司的影响

  公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。公司本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
  根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对于以前年度已计
提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将全部加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。

  （二）终止实施本次激励计划的后续措施

  根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起3 个月内，不再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。公司将结合相关法律法规和公司实际情况，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

  在公司股东大会审议通过终止本次激励计划后，公司将及时办理已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。

    五、独立董事意见

  公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》的规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此，独立董事一致同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的事项。

    六、监事会意见

  监事会认为：公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划
暨回购注销及作废限制性股票的事项。