证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2023-007
深圳市南极光电子科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十四次会议于 2023 年 4 月 6 日在公司会议室以现场会议的形式召开。会议通知
已于 2023 年 3 月 24 日以邮件、电话、书面等方式发出。本次会议应出席董事 7
人，实际出席会议董事 7 人。会议由董事长姜发明先生主持，公司监事、高级管 理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关 规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》。
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及
《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予 董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会决议，勤勉尽职地开展董事会各项工 作。
公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在
公司 2022 年年度股东大会上述职。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》和《独立董事 2022 年度述职报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》等公司制度的规定，公司总经理潘连兴先生向董事会做《2022 年度总经理工作报告》，2022 年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，促进了公司可持续发展，该报告真实、准确地反映了经营管理层 2022 年度主要工作。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过了《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》。
公司《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》的编制程序符合相关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》《2022 年年度报告摘要》。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》。
董事会认为，公司《2022 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。
根据《公司章程》《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的有关规定，
公司实施现金分红应当满足的条件为：“公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红”。
鉴于公司 2022 年度的净利润为负值，不满足现金分红的条件。同时，为保
障公司持续健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，公司拟定的 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为，公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》。
公司董事会《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反
映了公司募集资金存放与使用的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《海通证券股份有限公司关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《2022 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
7、审议通过了《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》《海通证券股份有限公司关于公司 2022 年度内部控
制自我评价报告的核查意见》《2022 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》。
8、审议了《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》。
公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。独立董事津贴标准为 7.2 万元整（含税）/年。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 0 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 7 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
基于谨慎性原则，本议案关联董事潘连兴先生、彭聪明先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
10、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》。
为满足生产经营及业务发展的需要，公司及子公司万载南极光电子科技有限公司（以下简称“万载南极光”）2023 年度拟向银行等金融机构申请总额不超过22 亿元人民币（含本数）的综合授信额度，其中包含低风险（包括但不限于以汇票、存单等向银行质押申请开出汇票）额度 10 亿元人民币（含本数）。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起 12 个月内有效。授信业务品种和授信额度以银行等金融机构实际审批结果为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额以在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。
公司子公司拟根据金融机构的实际需要为公司申请 10 亿元人民币（含本数）
综合授信额度提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。
公司拟根据银行等金融机构的实际需要为万载南极光申请 2 亿元人民币（含
本数）综合授信额度提供担保。本次担保事项决议有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起 12 个月内有效。具体担保的金额、方式、期限等以与银行等金融机构签订的相关合同/协议为准。
董事会提请股东大会授权经营管理层签署公司及子公司上述授信及担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件，办理相关手续。
董事会认为：公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为了满足公司生产经营的融资需要，不会对公司产生不利影响；本次被担保的对象为全资子公司万载南极光，公司能够对其经营进行有效管控，其具有偿债能力，担保风险处在可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
为满足全资子公司万载南极光日常经营及业务发展需要，公司为全资子公司万载南极光与东莞市光志光电有限公司原材料采购中的相关付款义务提供无限连带责任保证。本次担保责任上限不超过 2,000 万元人民币，担保期间为自主债务履行期限届满之日起 2 年。
董事会授权经营管理层签署与该事项有关的所有法律性文件，并办理相关手续。
董事会认为：公司为全资子公司万载南极光提供担保，是为了满足其生产经营的需要，对其业务发展起到积极作用；万载南极光经营业务稳定、资信状况良好，作为全资子公司，公司能够对其经营进行有效管控，其具有偿债能力，担保风险处在可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
12、审议通过了《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具
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