300940 深市 南极光

证券简称：南极光                    证券代码：300940
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  深圳市南极光电子科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

        调整及授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 5 月


                目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 3
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 15
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、南极光：指深圳市南极光电子科技股份有限公
  司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市南极光电子科技股份有限公
  司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
  规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
  件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高
  级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的
  其他人员
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到
  激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间10.限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于
  担保、偿还债务的期间。
11.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
  限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
  必需满足的条件。
13.归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
  激励对象账户的行为。
14.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励股
  票所需满足的获益条件。
15.归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日

  期，必须为交易日。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
19. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
20. 《自律监管指南》:指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
  号——业务办理》
21. 公司章程：指《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》
22. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 证券交易所：指深圳证券交易所。
24. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南极光提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南极光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南极光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    深圳市南极光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：

    1、2022 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    2、2022 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
的名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 31 日，公司于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2022 年 4 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，南极光本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    1、限制性股票授予数量和授予价格的调整

    公司于 2022 年 3 月 16 日在巨潮资讯网披露《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》后，于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，于 2022 年 4 月 26 日披露了《2021 年
年度权益分派实施公告》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司 2021 年
12 月 31 日总股本 118,425,692 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1.52 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。该权
益分派已于 2022 年 5 月 6 日完成。

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,本激励计划
草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    （1）限制性股票授予数量的调整

    ①调整依据

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    ②调整结果

    调整后的限制性股票授予数量=3,424,200×（1+0.6）=5,478,720 股


    调整后的第一类限制性股票授予数量=684,800×（1+0.6）=1,095,680 股
    调整后的第二类限制性股票授予数量= 2,739,400×（1+0.6）=4,383,040
股

    （2）限制性股票授予价格的调整

    ①调整依据

    派息时的调整方法为：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    ②调整结果

    调整后的限制性股票授予价格=（15.26-0.152）/（1+0.6）= 9.4425 元/
股

    2、授予激励对象名单的调整

    在 2021 年年度权益分派对授予数量和授予价格作出调整的基础上，鉴于
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象因个人原因主动放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，公司对股权激励计划授予的激励对象名单进行调整。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公
司于 2022 年 5 月 10 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整后，授予激励对象人数由 123 人调整为 122 人；授予的限制性股票总量由547.87 万股调整为 545.52 万股，其中