300940 深市 南极光

 证券代码：300940          证券简称：南极光          公告编号：2022-015
          深圳市南极光电子科技股份有限公司

 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
                    登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
 30 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理 工商变更登记的议案》，本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。现将具 体情况公告如下：

    一、变更公司注册资本情况

    2022 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五
 次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，拟以公司 2021
 年 12 月 31 日总股本 118,425,692 股为基数，进行如下分配：

    向全体股东每 10 股派发现金股利 1.52 元（含税），预计派送现金股利
 18,000,705.18 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，以资
 本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，预计转增 71,055,415 股，转增后公司总
 股本将增加至 189,481,107 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司实际登记为准）。

    《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》以《关于公司 2021 年
 度利润分配预案的议案》通过 2021 年年度股东大会审议为前提，并于利润分配 方案实施完毕后方可办理变更。

    二、修订公司章程并办理工商变更登记情况

    为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订如下：

              修订前                              修订后

 第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
 11,842.5692 万元。                  18,948.1107 万元。

 第十九条 公司股份总数为11,842.5692 第 十 九 条  公 司 股 份 总 数 为
 万股，均为人民币普通股。            18,948.1107 万股，均为人民币普通股。

 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。 照法律、行政法规、部门规章和本章程  但是，有下列情形之一的除外：

 的规定，收购本公司的股份：          （一）减少公司注册资本；

 （一）减少公司注册资本；            （二）与持有本公司股票的其他公司合
 （二）与持有本公司股票的其他公司合  并；

 并；                                （三）将股份用于员工持股计划或者股
 （三）将股份用于员工持股计划或者股  权激励；

 权激励；                            （四）股东因对股东大会作出的公司合
 （四）股东因对股东大会作出的公司合  并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其  股份；

 股份；                              （五）将股份用于转换公司发行的可转
 （五）将股份用于转换上市公司发行的  换为股票的公司债券；

 可转换为股票的公司债券；            （六）上市公司为维护公司价值及股东
 （六）上市公司为维护公司价值及股东  权益所必需。
 权益所必需。
 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
 股份的活动。
 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
 选择下列方式之一进行：              通过公开的集中交易方式，或者法律、
 (一)证券交易所集中竞价交易方式；  行政法规和中国证监会认可的其他方式
 (二)要约方式；                      进行。


(三)中国证监会认可的其他方式。      公司收购本公司股份的，应当依照《中
公司收购本公司股份的，应当依照《中  华人民共和国证券法》的规定履行信息华人民共和国证券法》的规定履行信息  披露义务。公司因本章程第二十三条第披露义务。公司因本章程第二十三条第  一款第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规  项规定的情形收购本公司股份的，应当定的情形收购本公司股份的，应当通过  通过公开的集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本  第一款第（一）项、第（二）项规定的公司股份的，应当经股东大会决议；公  情形收购本公司股份的，应当经股东大司因本章程第二十三条第（三）项、第  会决议；公司因本章程第二十三条第一(五)项、第(六)项规定的情形收购本公  款第（三）项、第（五）项、第（六）司股份的，应当经三分之二以上董事出  项规定的情形收购本公司股份的，可以
席的董事会会议决议。                依照本章程的规定或者股东大会的授
公司依照本章程第二十三条规定收购本  权，经三分之二以上董事出席的董事会公司股份后，属于第（一）项情形的，  会议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十三条第一款规定（二）项、第（四）项情形的，应当在  收购本公司股份后，属于第（一）项情
6 个月内转让或者注销；属于第（三）  形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项、第（五）项、第（六）项情形的，  属于第（二）项、第（四）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过  应当在 6 个月内转让或者注销；属于第本公司已发行股份总额的 10%，并应当  （三）项、第（五）项、第（六）项情
在三年内转让或者注销。              形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                    得超过本公司已发行股份总额的 10%，
                                    并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东， 人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董  或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所事会将收回其所得收益。但是，证券公  得收益归本公司所有，本公司董事会将司因包销购入售后剩余股票而持有 5％收回其所得收益。但是，证券公司因包以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 销购入售后剩余股票而持有 5％以上股
间限制。                            份的，以及有中国证监会规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、  形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股  前款所称董事、监事、高级管理人员、权性质的证券，包括其配偶、父母、子  自然人股东持有的股票或者其他具有股女持有的及利用他人账户持有的股票或  权性质的证券，包括其配偶、父母、子
者其他具有股权性质的证券。          女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照前款规定执行的，股  者其他具有股权性质的证券。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定执行董事会未在上述期限内执行的，股东有  的，股东有权要求董事会在 30 日内执权为了公司的利益以自己的名义直接向  行。公司董事会未在上述期限内执行的，
人民法院提起诉讼。                  股东有权为了公司的利益以自己的名义
公司董事会不按照第一款的规定执行 直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行
                                    的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                  依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报  董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；                            酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；        （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；          （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方  （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                      案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和  （六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；                      弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作  （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                            出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；      （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算  （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；          或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；                  （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；                        所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担  （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；                            保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资  重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；                      产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事  （十四）审议批准变更募集资金用途事
项；                                项；

（十五）审议股权激励计划；          （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规  计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的  （十六）公司年度股东大会可以授权董
其他事项。                          事会决定向特定对象发行融资总额不超
上述股东大会的职权不得通过授权的形  过人民币三亿元且不超过最近一年末净式由董事会或其他机构和个人代为行 资产百分之二十的股票，该项授权在下
使。