证券代码：300939 证券简称：秋田微 公告编号：2022-048
深圳秋田微电子股份有限公司
关于对外投资设立合资公司并购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至目前，合资公司尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准。
2、合资公司成立初期在人员配置、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善。同时，各方能否按《投资合作协议书》的约定履行相应的实缴出资义务存在不确定性，因此合资公司成立后能否按照约定顺利实现正常生产经营尚存在不确定性。
3、合资公司收购资产后，在实际经营管理过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业竞争、运营管理能力和内部控制风险防范等方面带来的风险。
一、交易概述
深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与赵晓刚、深圳市新瑞前沿科技企业（有限合伙）（以下简称“新瑞前沿”）共同出资设立合资公司深圳市新盛迪科技有限公司（以下简称 “合资公司”或“新盛迪”，暂定名，以工商行政主管部门最终核准登记为准），并以合资公司为主体收购赵晓刚实际控制的深圳市盛迪瑞科技有限公司（以下简称“盛迪瑞”）部分资产。各方拟就上述交易事项签署《投资合作协议书》（以下简称“协议”）。
合资公司注册资本为人民币 2,000 万元，其中，公司拟以货币出资 1,200
万元，占合资公司注册资本的 60%；赵晓刚拟以货币出资 500 万元，占合资公司注册资本的 25%；新瑞前沿拟以货币出资 300 万元，占合资公司注册资本的 15%。合资公司成立后将从事电容触摸屏的研发、生产，以及墨水屏与液晶屏的贴合加
工。为确保合资公司成立后快速开展业务的需要，并消除同业竞争情形，合资公司成立后将按照协议约定购买赵晓刚实际控制的盛迪瑞的部分资产。
公司于 2022 年 07 月 14 日以临时会议的方式召开公司第二届董事会第十二
次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司并购买资产的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《重大投资决策管理制度》等的相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）赵晓刚先生，身份证号码4301041976********，中国国籍，住所为广东省深圳市，无境外居留权，持有新瑞前沿41.00%的股权，为新瑞前沿的第一大股东、执行事务合伙人；持有盛迪瑞77.00%的股权，为盛迪瑞的控股股东、实际控制人。
（二）深圳市新瑞前沿科技企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440300MA5HDN822M
2、企业类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：深圳市宝安区石岩街道宝源社区料坑大道8号四层
4、执行事务合伙人：赵晓刚
5、注册资本：300万元人民币
6、成立日期：2022-07-04
7、经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；贸易代理；国内贸易代理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
8、合伙人信息：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例
1 赵晓刚 普通合伙人 123.00 41.00%
2 苏益文 有限合伙人 96.00 32.00%
3 张惊雷 有限合伙人 40.50 13.50%
4 李刚 有限合伙人 40.50 13.50%
合计 300.00 100.00%
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告 披露日，赵晓刚、新瑞前沿不属于失信被执行人；与公司及公司前十大股东、董 监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其 他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：深圳市新盛迪科技有限公司（暂定名，以工商行政主管部门 最终核准登记为准）
2、注册地址：深圳市宝安区石岩街道宝源社区料坑大道 8 号
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：2,000 万元人民币
5、经营范围：电子产品软硬件的技术开发、技术转让；电子产品、光电显 示、液晶屏显示器件、触摸器件及相关组件、材料的销售及国内贸易。（以工商 行政主管部门最终核准登记为准；如前述涉及根据法律、行政法规、国务院决定 等规定需要前置或后置审批的，须依法取得相关审批文件后方可经营）。
6、各方出资方式、认缴出资数额、出资占比：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资数额（万元） 出资占比
1 深圳秋田微电子股份有限公司 货币 1200.00 60.00%
2 赵晓刚 货币 500.00 25.00%
3 深圳市新瑞前沿科技企业（有限合伙） 货币 300.00 15.00%
合计 2,000.00 100.00%
注：上述拟设立的合资公司的名称、经营范围、股权结构、认缴出资数额等以相关主管 部门核准登记为准。
（二）拟购买资产基本情况
为确保新盛迪成立后快速开展业务的需要，并消除同业竞争情形，赵晓刚承 诺，在新盛迪成立后，将按照协议约定将赵晓刚控制的企业盛迪瑞名下与新盛迪 构成同业竞争的资产（以下简称“标的资产”）转让给新盛迪，并将盛迪瑞所从
事的与新盛迪相竞争的业务全部转移至新盛迪。
盛迪瑞基本情况如下：
1、公司名称：深圳市盛迪瑞科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300335117120A
3、成立日期：2015-04-15
4、法定代表人：赵晓刚
5、注册资本：100 万元人民币
6、注册地址：深圳市宝安区石岩街道宝源社区料坑大道 8 号 4 楼东面
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：一般经营项目是：电子产品软硬件的技术开发、技术转让；电子产品、光电显示、液晶屏显示器件、触摸器件及相关组件、材料的销售及国内贸易。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。，许可经营项目是：电子产品、光电显示、液晶屏显示器件、触摸器件及相关组件、材料的生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 赵晓刚 77.00 77.00%
2 苏益文 13.00 13.00%
3 李刚 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，盛迪瑞不属于失信被执行人；与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
此次交易拟购买的标的资产为盛迪瑞合法拥有的与电容触摸屏的研发、生产，或者墨水屏与液晶屏的贴合加工相关的固定资产，以及用于前述研发/生产的原材料、盛迪瑞作为合法所有权人的知识产权等。
上述标的资产的转让安排如下：
1、固定资产的转让按协议约定进行评估和交付；
2、原材料由新盛迪在成立后根据生产所需按照市场公允价格向盛迪瑞采购；
3、知识产权由新盛迪结合经营实际和相关知识产权的具体情况，与盛迪瑞另行协商转让。
盛迪瑞向合资公司转让的固定资产应以 2022 年 07 月 31 日为评估基准日，
根据有资质的第三方评估机构评估结果确认转让价格。同时，盛迪瑞应在交割完成后依法向合资公司开具发票。
经评估的固定资产的交割日为 2022 年 08 月 01 日，交付标准为原地原状交
付。自交割之日起，该等资产的所有权和使用权均转移至合资公司，如相关资产存在需办理特定的转让登记/备案手续的，赵晓刚承诺督促盛迪瑞自交割日起积极配合合资公司办理相关手续，直至全部资产的所有权转移手续办理完成为止。
四、《投资合作协议书》的主要内容
（一）协议签署各方
甲方：深圳秋田微电子股份有限公司
乙方：赵晓刚
丙方：深圳市新瑞前沿科技企业（有限合伙）
（二）合资公司的设立
1、 合资公司的名称为“深圳市新盛迪科技有限公司”（暂定名，以工商行
政主管部门最终核准登记为准），经营场所位于深圳市宝安区石岩街道宝源社区料坑大道 8 号。
2、合资公司设立的目的为面向市场需求，充分结合各股东的经验和资源优势，戮力合作，争取成为具有市场竞争优势的电子纸应用领域电容触摸屏、导光板及光学贴合服务提供商。
3、合资公司的组织形式为有限责任公司，协议各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。
4、合资公司的注册资本人民币 2,000 万元整，由协议各方按照以下金额、
比例、出资方式和出资期限缴纳：
序 股东名称 出资方式 认缴出资数额（万元） 出资占比
号
1 深圳秋田微电子股份有限公司 货币 1200 60%
2 赵晓刚 货币 500 25%
3 深圳市新瑞前沿科技企业（有限合伙） 货币 300 15%
合计
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