证券代码： 300937 证券简称：药易购 公告编号：2022-097
四川合纵药易购医药股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的
合纵药易购（河南）医药有限公司（以下简称“药易购河南”或“标的公司” ）58.02%的股份转让给标的公司其他股东李跃民，本次股权转让交易价格为
人民币1,543万元。本次股权转让完成后，公司不再持有药易购河南股份，药
易购河南将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需
提交股东大会审议，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规
定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
基于公司整体经营规划和战略发展需要，公司拟将持有的药易购河南
58.02%的股份转让给标的公司其他股东李跃民，转让价格为人民币1,543万元。
本次股权转让完成后，公司不再持有药易购河南股份，药易购河南将不再纳
入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2022年12月27日召开的第三届董事会第六次会议以9票同意，0票反
对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同
意转让公司持有药易购河南的58.02%股份。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
自然人姓名：李跃民
身份证号码：231283199402******
住 所：海口市龙华区
经查询，截至本公告披露日，李跃民不是失信被执行人，与公司及公司前
十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：合纵药易购(河南)医药有限公司
统一社会信用代码：91411425MA45G4GN7K
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：虞城县至信三路与至诚四路交叉口向西150米路北
法人代表：郝睿智
注册资本：2,450万元人民币
成立日期：2018年7月11日
经营范围：批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品(除疫苗)、化学原料药、蛋白同化制剂、肽类激素；销售：第一类、第二类、第三类医疗器械（含体外诊断试剂）；批发兼营：预包装食品(含冷藏冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健品、保健食品、日用百货、化妆品、消毒用品、化学试剂（不含危险品）；商务服务业；货物仓储服务（不含易燃易爆危险化妆品）；装卸服务；道路货物运输；互联网药品交易和药品信息服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司关系：系公司控股子公司
股东结构：
股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
四川合纵药易购医药股份有限公司 1,421.50 58.0204
李跃民 1,028.50 41.9796
合计 2,450.00 100.0000
2、公司获得标的公司的时间、方式和价格
公司于2018年7月与李跃民、席建涛发起设立标的公司，公司以现金出资2,050万元获得标的公司51.02%股份。公司于2020年3月以280万元价格购买少数股东席建涛持有的标的公司7.00%股权，于2020年6月完成股权变更登记，最终公司持有标的公司股权58.02%。
3、标的公司最近一年的主要财务数据情况（未经审计）：
单位：元
资产负债表项目 2022年11月30日 2021年12月31日
资产总额 25,996,381.43 29,330,923.35
负债总额 0.00 0.00
所有者权益总额 25,996,381.43 29,330,923.35
利润表项目 2022年1-11月 2021年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -3,334,541.92 -3,561,835.37
净利润 -3,334,541.92 -3,546,651.06
4、经查询，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财以及其他标的公司占用上市公司资金的情况，标的公司与公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
（甲方）出让方：四川合纵药易购医药股份有限公司
（乙方）受让方：李跃民
目标公司：合纵药易购(河南)医药有限公司
（二）股权转让
出让方将其持有的目标公司 58.02% 股权及权益转让给受让方，受让方同意根
据协议约定受让该股权及权益。
经甲乙双方协商一致，转让股权作价人民币1,543 万元（大写：人民币壹仟伍
佰肆拾叁万元整）。
（四）转让价款的支付
1、本协议签署生效后的2个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的50%，即人民币772万元（大写：人民币柒佰柒拾贰万元整）。
2、完成本协议约定的工商变更登记后的1个工作日内，乙方向甲方支付剩余的转让价款，即人民币771万元（大写：人民币柒佰柒拾壹万元整）。
（五）审批变更手续及交付
1、自协议签署后的5日内，甲乙双方应当各自备齐变更登记所需的各类文件及手续，并汇合目标公司，由目标公司向市场监管部门办理变更登记手续。
2、自工商变更登记手续完成之日（以下，该日称为“权利转移日”）起，转让股权即转为乙方所有，因转让股权所应享有的表决权、红利分配权等股东股益应由乙方行使及享有，同时，甲方亦无权再予行使与目标股权有关的任何权益，而权利转移日前目标股权及相应的股东权利由甲方享有和行使。
（六）违约责任
1、如果乙方未按本协议约定向甲方支付转让价款，则每延迟一日，乙方应向甲方支付数额为逾期支付金额万分之三比例的违约金。
2、如甲方违背在本协议中的承诺、陈述或保证条款，甲方应当向乙方承担违约责任。对因此而给乙方或股权转让后的目标公司造成的损失，乙方或股权转让后的目标公司有权予以追索。
3、双方同意，如果一方违反本协议，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的损失。守约方要求继续履行的，违约方应当继续履行。
（七）生效条件
本协议经乙方签字按手印、甲方签字盖章且经甲方董事会审核批准后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易作价系公司与李跃民基于双方的商业利益和战略考量，经反复商谈后形成的交易方案。标的公司定价的判断依据主要如下：
（1）截至2022年11月30日，标的公司账面净资产2,599.64万元，58.02%股份对应的净资产权益为1,508.32万元；
（2）标的公司成立以来专注于河南医药销售市场的开拓，近年受疫情影响，市场开发进度不及预期。同时，由于管理半径过远，在内部治理、团队建设等方面面临高额的成本开支，短期内无法实现盈利。
（3）本次股权转让交易时点与2020年的市场环境和经营状况相比已经发生了重大变化，公司的战略考量也有了进一步的聚焦，基于对标的公司经营情况、所处行业情况和继续持股可能面临的挑战综合考虑，公司管理层认为出售标的公司比继续持股对上市公司更为有利。
综合以上各项因素，双方协商最终的交易定价为人民币1,543万元。
六、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易的目的和对公司影响
本次股权转让事项系基于公司经营规划需要，有利于优化资源配置，提高公司经营管理效率，符合公司和全体股东利益。本次交易完成后，公司不再持有药易购河南的股权，药易购河南不再纳入公司合并报表范围。本次交易后将会对公司2022年合并报表产生累计净亏损499.02万元，如下表所示。交易对手方具备一定的履约能力，公司收回交易款项不存在重大不确定性。
项目 金额（单位：万元）
本次交易对价 1,543.00
减：归属于母公司的目标公司可持续计算净资产
公允价 1,869.85
本次交易产生的盈利（亏损） (326.85)
加：2022年1-11月享有的净利润/（净亏损） （172.17）
对上市公司2022年归母净利润影响 （499.02）
注：最终结果将以会计师事务所出具的2022年度审计报告为准。
八、董事会意见
经董事会审议，基于整体经营规划和战略发展需要，同意以1,543万元的交易价格转让公司持有药易购河南的58.02%股份，本次股权转让事项系基于公司经营规
划需要，有利于优化资源配置，提高公司经营管理效率，符合公司和全体股东利益。
九、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
四川合纵药易购医药股份有限公司
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