证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2022-036
四川合纵药易购医药股份有限公司
关于签署合作备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2022
年 6 月 12 日召开的第二届董事会 2022 年第五次会议以 8 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于签署合作备忘录的议案》。为本次合作的顺
利推进，公司同意授权董事长签署《四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司
股东合作备忘录》（下称“《备忘录》”）。上述事项不构成关联交易，亦无需
提交股东大会审批。
一、 交易概述
公司于 2021 年 4 月 15 日召开的第二届董事会 2021 年第三次会议审议通过
了《关于放弃全资子公司四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司增资优先认
购权的议案》。四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司（以下简称“健康之
家药房”）由楚济堂医药集团有限公司（曾用名：湖南楚济堂医药连锁有限公司）
（以下简称“楚济堂”）及上海启俊企业发展中心（有限合伙）（以下简称“上
海启俊”）进行增资扩股。公司旨在通过增资扩股引入楚济堂旨在加强与业内领
先的零售连锁企业在医药零售领域及加盟业务的合作，利用楚济堂的品牌优势和
资源优势提升对终端药店的赋能能力，进一步带动上市公司纯销业务的增长潜力。
上述各方于 2021 年 4 月 15 日签署了《四川合纵药易购医药股份有限公司与
湖南楚济堂医药连锁有限公司、上海启俊企业发展中心（有限合伙）关于四川合
纵药易购健康之家药房连锁有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资协议”）。
各方作为健康之家药房股东，现拟通过业绩承诺、激励经营团队等方式改变健康
之家药房长期亏损状况，同时终止增资协议中关于收购的约定，促进公司的稳健
经营与健康持续发展。现各方达成一致共识，并签署《备忘录》。
二、交易对手方基本情况
1、楚济堂
名称：楚济堂医药集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：914301025809112132
主要经营场所：湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园长星路189号综合研发大楼一楼
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品委托生产；药品互联网信息服务；药品进出口；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；酒类经营等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限：2011年08月12日至无固定期限
是否为失信被执行人：否
以上交易对手方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、上海启俊
名称：上海启俊企业发展中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本：50万元人民币
统一社会信用代码：91310230MA1JUWHK9P
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)
经营范围：企业管理咨询，计算机、网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），模型设计，标识标牌设计，网页设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，产品包装设计，图文设计，公关活动策划，计算机安装与维修，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2019年12月02日至2039年12月01日
是否为失信被执行人：否
以上交易对手方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
1、健康之家药房
名称：四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：成都市金牛区友联一街18号8栋14层10、11号
法定代表人：李锦
注册资本：人民币2830.189万元
成立日期：2015年11月30日
营业期限：2015年11月30日至无固定期限
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
是否为失信被执行人：否
2.主要财务数据
健康之家药房截止2021年12月31日总资产18,405,986.2元，净资产-11,948,494.16元，2021年营业收入14,868,527.41元，净利润-5,286,358.57元，以上数据已经审计。
四、备忘录的主要内容
（一）业绩保底
楚济堂作为经营团队的派出方确认以下的业绩保底承诺：
1、业绩保底承诺：2022 年开始健康之家药房每年实现净利润不为负。若未达到上述保底要求，由楚济堂按照向健康之家药房支付业绩补足款（若涉及税款，业绩补足款为不含税金额）。业绩补足款为以下两项计算孰高：
a）0 ；b）(0 -当年实际净利润) * 100%；
举例：如2023年完成-100万元净利润（亏损100万），由楚济堂补缴[0 - (-100)]
* 100%= 100 万元（楚济堂补缴健康之家药房 100 万元）
2、具体补缴由当年决算后，10 个工作日内补足；
（二）业绩奖励
各方确认以下业绩奖励：
1、设立业绩目标利润：
a)目标利润以当年的净利润或扣非净利润孰低确认；
b)2022 年：0；2023 年：200 万；2024 年：400 万；
2、当年实际业绩超出业绩目标部分，可以由健康之家药房对楚济堂按照超出业绩目标利润的 30%进行税前奖励（涉及税费按照税法规定承担）。
（三）收购条款
各方同意增资协议中回购事项条款自始无效。未来收购事宜，各方友好协商确定。
（四）增资事宜
各方同意楚济堂出资义务在增资协议中的作以下修订：
1、增资款支付，第二期支付的时间修改为本备忘录签署后 10 个工作日内，楚济堂应按增资协议约定完成其增资义务；
2、增资款支付，第三期支付的时间修改为本备忘录签署后 6 个月后，楚济堂应按增资协议约定完成其增资义务；
五、签署备忘录的目的以及对上市公司的影响
本次签署合作备忘录的目的是基于健康之家药房目前实际经营情况以及着眼于未来发展之考虑。公司引入楚济堂旨在加强与业内领先的零售连锁企业在医药零售领域及加盟业务的合作，利用楚济堂的品牌优势和资源优势提升对终端药
店的赋能能力，本次签署备忘录拟通过业绩承诺、激励经营团队等方式改变健康之家药房长期亏损现状，同时终止增资协议中关于收购的约定，有利于促进公司的稳健经营和健康、可持续发展。本次签署备忘录不会对上市公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，未影响上市公司的独立性。是否能通过本次合作促进健康之家药房的业务拓展能力，达到预期目的，仍受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第二届董事会2022年第五次会议决议；
2、四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司股东合作备忘录。
特此公告。
四川合纵药易购医药股份有限公司董事会
2022 年 6 月 13 日
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