常州中英科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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常州中英科技股份有限公司
Changzhou Zhongying Science & Technology Co., Ltd.
（常州市飞龙西路 28 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发
行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出
投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、 退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素， 审慎作出投资决定。
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 1,750 万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 7,000 万股
保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2017 年【】月【】日
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之
前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。
一、发行前股东自愿锁定股份的情况
1、公司控股股东、实际控制人俞卫忠、 戴丽芳、俞丞承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；本人所持公司股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息
事项，应作相应调整）。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股
票的锁定期限自动延长六个月。
此外，担任公司高级管理人员的俞卫忠和俞丞承诺：上述锁定期届满后，在
本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持公司股份。
2、公司股东中英管道和中英汇才承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月
内，本企业/公司不转让或者委托他人管理本企业/公司直接或间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；本企业/公司所持公
司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、
除息事项，应作相应调整）。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业/公
司持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
3、公司自然人股东戴丽娟、戴丽华、俞晔、俞彪等 11 人承诺：（ 1）如果公
司向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请与本人向公司完成增
资扩股之日（即 2016 年 12 月 12 日）起不超过六个月的，本人承诺自本人向公
司增资并完成工商变更之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（ 2）
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公司股票上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4、公司自然人股东秦凯、叶开文等 5 人承诺：（ 1）如果公司向中国证券监
督管理委员会提交首次公开发行股票申请与本人向公司完成增资扩股之日（即
2016 年 12 月 19 日）起不超过六个月的，本人承诺自本人向公司增资并完成工
商变更之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（ 2）公司股票上
市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
5、持有公司股份的高级管理人员顾书春承诺：（ 1）如果公司向中国证券监
督管理委员会提交首次公开发行股票申请与本人向公司完成增资扩股之日（即
2016 年 12 月 12 日）起不超过六个月的，本人承诺自本人向公司增资并完成工
商变更之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司
公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（ 2）公司股票上市之日
起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（ 3）上述锁定期届满后，在本人
担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有
公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持公司股份；在公司股票上市之日
起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有
的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（ 4）所持公司
股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除
息事项，应作相应调整）；（ 5）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接
或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
5、间接持有公司股份的高级管理人员何泽红承诺：（ 1）本人通过中英汇才
间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行
价如遇除权、除息事项，应作相应调整）；（ 2）公司上市后六个月内如公司股票
连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发
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行价，本人间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
二、本次发行前滚存未分配利润的安排
经发行人 2017 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润
将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例
共同享有。
三、发行人股利分配政策
本次发行后公司有关股利分配的主要政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，应保持政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润
分配条件的情况下，优先考虑采取现金方式分配利润；公司董事会可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
公司采取现金方式分配利润时， 应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资
活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保
分配方案不影响公司持续经营及发展；
公司采取股票方式分配利润时， 应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司
经营规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确
保分配方案符合公司股东的整体利益。
3、利润分配比例
公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应
当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
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重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不
限于购买资产、对外投资等）总额累计超过 0.50 亿元，或涉及的资金支出总额
占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上。
4、决策机制与程序
公司利润分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展， 在综合分析
企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素
的基础上，充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配的议案后，应当及时将议案抄送监事会，并按照章
程规定的程序将议案提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
5、现金分红的具体条件
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公司实施现金分红必须同时满足下列条件：
公司该年度的可供分配利润（即弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）
为正值；
审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司年末资产负债率不超过 70%且当年经营活动产生的现金流量净额为正
数；
实施现金分红不会影响公司持续经营。
6、现金分红的期间间隔和分红比例
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。
7、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流情况，在保证足额现金分红及公司
