三友联众集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及《三友联众集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司具体情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管理人员以《公司章程》中所界定的人员为准。本制度中对证券事务代表的相关行为有明确规定的，公司证券事务代表应当遵守；无明确规定的，公司证券事务代表应当参照有关董事、监事和高级管理人员的规定执行。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出公开承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 持股变动管理
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员。
第五条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司（简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。
第七条 董事、监事和高级管理人员应当保证其向公司及深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意公司及深圳证券交易所及时公布其持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市未满一年时，董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份按 100%自动锁定。
公司上市一年后，董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三章 减持行为规范
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应遵守前款规定。
第十五条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事、高级管理人员因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第十七条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之
一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第四章 增持行为规范
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
公司董事、监事和高级管理人员按照相关规定披露增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告内容应符合相关规定的要求，相关增持主体应当同时作出承诺，将在公告的实施期限内完成增持计划。
第十九条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第二十条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十一条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并根据深圳证券交易所要求进行申报。
本章上述规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位；
（三）公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
第五章 其他事项
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事及高级管理人员及第二十三条规定的自然人、法人、或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
第六章 附则
第二十六条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，或者遇有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》修订而导致本规则内容与之抵触的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度的解释权归属公司董事会。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。
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