证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-004
三友联众集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 13 日召
开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《三友联众集团股份有限公司章程》中的相关条款进行修订，章程修订内容对照如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 公司根据中国共产党章程的规是指公司的副总经理、财务负责人、董事 定，设立共产党组织、开展党的活动。公会秘书和其他依本章程规定被公司董事会 司为党组织的活动提供必要条件。
聘任为高级管理人员的公司雇员。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受六个月时间限制。 受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
本条第一款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
(三)审议批准董事会的报告； 项；
(四)审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）审议批准监事会的报告；
算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 补亏损方案；
议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
(八)对发行公司债券作出决议； 决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
(十)修改本章程； 者变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）修改本章程；
决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的 作出决议；
交易事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定
(十三)审议批准本章程第四十二条规定的 的交易事项；
担保事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资 的担保事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十五)审议批准公司与关联方发生的交易 30%的事项；
(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一 （十六）审议股权激励计划和员工持股计期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 划；
易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章
(十六)审议批准变更募集资金用途事项； 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
(十七)审议股权激励计划； 事项。
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或 上述股东大会的职权不得通过授权的形式本章程规定应当由股东大会决定的其他事 由董事会或其他机构和个人代为行使。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的以下交易(提供对 第四十一条 公司发生的以下交易（提供担外担保、受赠现金资产除外) 须经股东大会 保、提供财务资助除外）须经股东大会审审议通过(本条下述指标计算中涉及的数据 议通过（本条下述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值为计算数据)： 如为负值，取其绝对值为计算数据）：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及资 产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）在最近一个会相关的营业收入占公司最近一个会计年度 计年度相关的营业收入占公司最近一个会经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
超过人民币 5,000 万元； 对金额超过人民币 5,000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会相关的净利润占公司最近一个会计年度经 计年度相关的净利润占公司最近一个会计审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
500 万元； 额超过 500 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占 （四）交易的成交金额（含承担债务和费公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
额超过 500 万元； 金额超过 500 万元；
(六)公司发生本条第三款第一项“购买或者 （六）公司发生本条第三款第一项“购买出售资产”交易时 ，资产总 额或成 交总额 (取 或者出售资产”交易时，资产总额或成交高者)经累计计算在连续十二个月内达到最 总额（取高者）经累计计算在连续十二个近一期经审计总资产 30%的，提请股东大 月内达到最近一期经审计总资产 30%的，会审议时须经出席会议股东所持表决权的 提请股东大会审议时须经出席会议股东所
三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用本条 同类交易，按照累计计算的原则适用本条第一款的规定；已按照本条第一款规定履 第一款的规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。 范围。
本条所称“交易”系指下列事项： 本条所称“交易”系指下列事项：
(一)购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财，对子公司投资 （二）对外投资（含委托理财、对子公司
等)； 投资等，设立或者增资全资子公司 除外 ）；
(三)提供财务资助(含委托贷款)； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保(含对子公司担保)； （四）提供担保（指上市公司为他人提供
的担保，含 对控 股子 公司的 担保 ）；
(五)租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
托经营等)； 受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议； （十）签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
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