300921 深市 南凌科技

                              创业板风险提示

 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、 新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等 特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。

        南凌科技股份有限公司

        NOVA TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED

  （广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层）

  首次公开发行股票并在创业板上市

            招股说明书

                    （注册稿）

声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股
说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当
以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。

              保荐机构（主承销商）

          深圳市福田区福田街道福华一路 111 号


                    发行人声明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。


                    本次发行概况

发行股票类型            人民币普通股（A 股）

                        本次公开发行股票采用公开发行新股方式，公开发行 1,823.00
发行股数                万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发行中，公司股东不进
                        行公开发售股份

每股面值                人民币 1.00 元

每股发行价格            32.54 元/股

预计发行日期            2020 年 12 月 9 日

拟上市的证券交易所和板  深圳证券交易所创业板
块

发行后总股本            7,291.965 万股

保荐人（主承销商）      招商证券股份有限公司

招股说明书签署日期      2020 年 12 月 7 日


                    重大事项提示

  发行人提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。
一、特别风险提示
（一）市场竞争加剧风险

  我国增值电信业务实行市场准入制度，企业从事增值电信业务需取得工信部或当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。“十三五”规划期间，国家为鼓励电信行业的发展，工信部等政府主管部门逐渐放开了对增值电信领域经营
许可的限制。截至 2020 年 8 月底，全国虚拟专用网业务持证企业共 1,554 家，
全国互联网接入服务业务持证企业共 4,634 家，公司面临的市场竞争日趋激烈。
  另外，伴随着互联网应用的不断扩展，云计算服务、互联网服务对专用网络的需求逐步扩大，大批企业进入专用网络市场，业内其它规模较大企业也不断通过并购持有牌照的公司开展增值电信业务。公司的专用网络业务将面临更加激烈的市场竞争，竞争的加剧可能导致行业的整体毛利率和净利率出现下滑，市场份额被竞争对手抢占的风险。
（二）成长性风险

  近年来，公司收入与净利润增速均较快。报告期内，发行人的营业收入分别
为 38,190.95 万元、42,086.16 万元、50,217.77 万元和 24,196.06 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,106.41 万元、5,309.72 万元、
6,833.84 万元和 3,951.59 万元。其中 2018 年和 2019 年，发行人营业收入增长率
分别为 10.20%和 19.32%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率分别为 70.93%和 28.70%。

  若未来宏观经济、产业政策、技术变革等方面出现不利影响，导致行业增速放缓，将对公司的未来业绩成长性产生不利影响；若未来市场竞争加剧或者外部环境变化使得行业盈利空间收窄，导致公司毛利率下滑，公司将存在经营业绩不能持续增长甚至下滑的风险。

（三）毛利率波动风险

  近几年，公司业务总体处于稳步发展阶段，原有客户群体稳定、新客户不断拓展，核心业务市场前景良好；同时，公司不断优化成本结构，充分利用现有网络资源，报告期内，公司综合毛利率分别为 33.45%、38.47%、36.86%和 39.05%，毛利率有所波动但相对平稳，推动公司盈利能力和净利润规模不断提升。

  如果未来随着市场竞争加剧、产业政策或行业结构变化，公司若不能持续保持竞争优势，不能适应政策或市场需求变化，或者成本控制不力，将可能导致公司产品销售价格大幅下降或者产品销售价格下降幅度超过成本下降幅度，使得公司面临毛利率下降的风险。
（四）电信资源采购成本波动及运营商政策变动风险

  增值电信业务是公司的主要收入和利润来源，报告期内，增值电信业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 85.52%、88.96%、79.47%和 89.11%，本地网络和骨干网络等电信资源成本是公司增值电信业务的主要成本。公司采购的电信资源主要包括带宽资源和机柜等。报告期内，电信资源成本合计占公司增值电信业务成本的比例分别为 84.84%、85.07%、84.13%和 82.32%，是公司营业成本的主要构成部分。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的电信资源也不断增加。如果电信资源采购成本发生大幅波动将直接导致公司盈利能力和毛利率的波动。
  我国带宽资源主要由基础电信运营商掌握，公司作为专用网络服务提供商在带宽资源采购中，一定程度上依赖于基础电信运营商。近年来，我国在带宽资源领域推行“提速降费”政策，公司带宽资源采购价格总体呈现下降趋势，推动了公司毛利率和盈利能力的提升。如果未来基础运营商市场政策出现变化，导致带宽资源限制供应或提价，公司将面临带宽资源采购受限以及成本上升的风险，从而可能导致公司毛利率下降、净利润下滑，给公司经营业绩带来不利影响。
二、本次发行相关主体作出的重要承诺

  本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、发行人的股东、实际
控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”。
三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
（一）2020 年 1-9 月的主要财务信息及经营状况

  公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。申报会计师对公司
2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-9 月的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字[2020]第 ZI10646 号《审阅报告》。

  经审阅，公司 2020 年 1-9 月营业收入为 36,181.86 万元，同比上升 2.31%；
净利润为 5,474.76 万元，同比上升 11.97%。截至本招股说明书签署日，公司各项业务均正常运行，公司生产经营的内外部环境未发生重大不利变化，具体情况请参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。
（二）2020 年 1-12 月的经营业绩预计情况

  公司 2020 年度的经营业绩预计情况具体如下：

                                                                    单位：万元

          项目                  2020 年预计        2019 年        变动率

营业收入                      49,469.89 至 53,103.45    50,217.77  -1.49%至 5.75%

净利润                          7,640.64 至 8,286.40    7,186.86  6.31%至 15.30%

归属于母公司所有者的净利润      7,643.80 至 8,289.79    7,190.12  6.31%至 15.29%

扣除非经常性损益后归属于母      7,423.57 至 8,084.23    6,833.84  8.63%至 18.30%
公司所有者的净利润

  公司预计 2020 年营业收入为 49,469.89 万元至 53,103.45 万元，较上年同期
变动-1.49%至 5.75%；预计 2020 年净利润为 7,640.64 万元至 8,286.40 万元，较
上年同期上升 6.31%至 15.30%，净利润预计较上年同期增幅明显，主要是由于2020 年预计系统集成业务收入占比有所下降，增值电信类业务收入占比有所上升，增值电信类业务毛利率高于系统集成类业务，带动净利润的增长。前述业绩情况系公司预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。


                      目  录


发行人声明 ...... 1
本次发行概况 ...... 2
重大事项提示 ...... 3

    一、特别风险提示 ...... 3

    二、本次发行相关主体作出的重要承诺 ...... 4

    三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ...... 5

目  录...... 6
第一节 释义 ...... 10

    一、一般释义 ...... 10

    二、专业术语释义 ...... 11

第二节 概览 ...... 14

    一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 14

    二、本次发行概况 ...... 14

    三、发行人主要财务数据 ...... 15

    四、发行人主营业务经营情况 ...... 16
    五、发行人自身的创新、创造、创意特征、科技创新、模式创新、业态创新

    和