南凌科技股份有限公司
NOVA TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED
（广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
2020 年 12 月
目 录
目 录...... 1
特别提示 ...... 3
第一节 重要声明与提示 ...... 4
一、重要声明 ...... 4
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ...... 4
三、特别风险提示 ...... 5
第二节 股票上市情况 ...... 8
一、股票注册及上市审核情况 ...... 8
二、公司股票上市的相关信息 ...... 8
三、公司选定的上市标准 ...... 10
第三节 发行人、股东和实际控制人情况...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况 ..... 11
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 13
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划具
体情况 ...... 15
五、本次发行前后公司股本结构变动情况 ...... 15
六、本次发行后公司前十名股东情况 ...... 16
七、本次发行战略配售情况 ...... 16
第四节 股票发行情况 ...... 17
一、首次公开发行股票数量 ...... 17
二、发行价格 ...... 17
三、每股面值 ...... 17
四、发行市盈率 ...... 17
五、发行市净率 ...... 17
六、发行方式及认购情况 ...... 18
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ...... 18
八、发行费用总额及明细构成 ...... 18
九、募集资金净额 ...... 19
十、发行后每股净资产 ...... 19
十一、发行后每股收益 ...... 19
十二、超额配售权 ...... 19
第五节 财务会计情况 ...... 20
第六节 其他重要事项 ...... 21
一、募集资金三方监管协议安排 ...... 21
二、其他事项 ...... 21
第七节 上市保荐机构及其意见 ...... 23
一、上市保荐机构基本情况 ...... 23
二、上市保荐机构的保荐意见 ...... 23
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 ...... 23
第八节 重要承诺事项 ...... 25
一、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 ..... 25
二、持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺及措施...... 28
三、稳定股价及股份回购的措施和承诺 ...... 31
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺 ...... 35
五、填补被摊薄即期汇报的措施及承诺 ...... 35
六、利润分配政策的承诺 ...... 38
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 ...... 38
八、其他承诺事项 ...... 41
九、相关责任主体未履行承诺的约束措施 ...... 44
十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ...... 44
十一、保荐机构及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措
施的意见 ...... 44
特别提示
南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”）
股票将于 2020 年 12 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）A 股流通股数量较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后公
司总股本为 7,291.9650 万股，其中本次发行后无限售条件的 A 股流通股数量为
1,823 万股，占本次发行后总股本的比例为 25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：
（一）技术更新换代风险
报告期内，公司主营业务以虚拟专用网和企业级互联网接入服务为主。专用网络行业具有技术进步快、升级频率快的特点，技术和产品经常出现新的发展方向；同时，企事业客户对于信息传递的可靠性、安全性、保密性、及时性的要求亦在日益提升。因此，公司必须准确把握行业技术和应用发展趋势，不断开发和改进自身技术，以提供满足市场需求和客户标准的服务和产品。如果公司因研发投入有限、技术升级缓慢等导致公司不能及时和快速地更新自身技术，则将面临公司收入增长乏力、竞争力削弱等不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
我国增值电信业务实行市场准入制度，企业从事增值电信业务需取得工信部或当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。“十三五”规划期间，国家为鼓励电信行业的发展，工信部等政府主管部门逐渐放开了对增值电信领域经营许
可的限制。截至 2020 年 8 月底，全国虚拟专用网业务持证企业共 1,554 家，全
国互联网接入服务业务持证企业共 4,634 家，公司面临的市场竞争日趋激烈。
另外，伴随着互联网应用的不断扩展，云计算服务、互联网服务对专用网络的需求逐步扩大，大批企业进入专用网络市场，业内其它规模较大企业也不断通过并购持有牌照的公司开展增值电信业务。公司的专用网络业务将面临更加激烈的市场竞争，竞争的加剧可能导致行业的整体毛利率和净利率出现下滑，市场份额被竞争对手抢占的风险。
（三）相关业务被基础运营商替代的风险
根据《电信业务经营许可管理办法》第十六条的规定，作为增值电信运营商，南凌科技与基础运营商均可根据其各自取得的《跨地区增值电信业务经营许可证》所载明的电信业务种类，在规定的业务覆盖范围内，面向企事业客户提供虚拟专业网服务和企业级互联网接入服务等增值电信服务。因此，作为增值电信运营商，南凌科技与基础运营商在增值电信业务上存在竞争关系。由于基础运营商与增值电信运营商的定位不同，双方采取差异化的竞争策略，在专用网络服务市场形成了长期共存的互补关系。但如果发行人不能持续改进技术、提升运维服务，可能面临被基础运营商等竞争对手替代的风险。
（四）成长性风险
近年来，公司收入与净利润增速均较快。报告期内，发行人的营业收入分别
为 38,190.95 万元、42,086.16 万元、50,217.77 万元和 24,196.06 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,106.41 万元、5,309.72 万元、
6,833.84 万元和 3,951.59 万元。其中 2018 年和 2019 年，发行人营业收入增长率
分别为 10.20%和 19.32%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率分别为 70.93%和 28.70%。
若未来宏观经济、产业政策、技术变革等方面出现不利影响，导致行业增速放缓，将对公司的未来业绩成长性产生不利影响；若未来市场竞争加剧或者外部环境变化使得行业盈利空间收窄，导致公司毛利率下滑，公司将存在经营业绩不能持续增长甚至下滑的风险。
（五）电信资源采购成本波动及运营商政策变动风险
增值电信业务是公司的主要收入和利润来源，报告期内，增值电信业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 85.52%、88.96%、79.47%和 89.11%，本地网
络和骨干网络等电信资源成本是公司增值电信业务的主要成本。公司采购的电信资源主要包括带宽资源和机柜等。报告期内，电信资源成本合计占公司增值电信业务成本的比例分别为 84.84%、85.07%、84.13%和 82.32%，是公司营业成本的主要构成部分。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的电信资源也不断增加。如果电信资源采购成本发生大幅波动将直接导致公司盈利能力和毛利率的波动。
我国带宽资源主要由基础电信运营商掌握，公司作为专用网络服务提供商在带宽资源采购中，一定程度上依赖于基础电信运营商。近年来，我国在带宽资源领域推行“提速降费”政策，公司带宽资源采购价格总体呈现下降趋势，推动了公司毛利率和盈利能力的提升。如果未来基础运营商市场政策出现变化，导致带宽资源限制供应或提价，公司将面临带宽资源采购受限以及成本上升的风险，从而可能导致公司毛利率下降、净利润下滑，给公司经营业绩带来不利影响。
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