浙江润阳新材料科技股份有限公司
章程修订对照表
浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 4 月 27 日召开
了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司法定代表人及修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的部分条款作出了相应修订。
序号 公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
第一条为维护公司、股东和债权人的合法
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
1 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、
下简称《证券法》）等法律、行政法规、
行政法规、部门规章、规范性文件，制订本章
部门规章、规范性文件，制订本章程。
程。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
2 - 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；
3 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算
者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
…… ……
4 （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
（十七）审议批准公司与关联人达成的交（十七）审议批准公司与关联人达成的交易总
易总额（含同一标的或与同一关联人在12额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达
个月内达成的交易累计金额）在3000万元 成的交易累计金额）超过3000万元且占公司最
以上且占公司最近一期经审计净资产值绝近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联
对值5%以上的关联交易事项； 交易事项；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
…… ……
（六）公司的对外担保总额，达到或超过（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经
最近一期经审计总资产的30%以后提供的审计总资产的30%以后提供的任何担保；
任何担保； ……
5
…… 对外担保提交公司董事会审议时，应当取得出
对外担保提交公司董事会审议时，应当取席董事会会议的三分之二以上董事同意。
得出席董事会会议的三分之二以上董事同股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必
意并经全体独立董事三分之二以上同意。 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，以上通过。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
之二以上通过。 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
股东大会在审议为股东、实际控制人及其人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
关联人提供的担保议案时，该股东或受该须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
实际控制人支配的股东，不得参与该项表半数以上通过。
决，该项表决须经出席股东大会的其他股公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
东所持表决权的半数以上通过。 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
…… 当提供反担保。
……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向大会的，须书面通知董事会，同时向公司深圳
公司所在地中国证监会派出机构和证券交证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召
易所备案。在股东大会决议公告前，召集集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集6
股东持股比例不得低于10%。监事会和召股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
集股东应在发出股东大会通知及股东大会公告时，向公司深圳证券交易所提交有关证明
决议公告时，向公司所在地中国证监会派材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披7 的事项需要独立董事发表意见的，发布股露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
东大会通知或补充通知时将同时披露独立要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
董事的意见及理由。 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会采用网络或其他方式的，应当在由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
的表决时间及表决程序。股东大会网络或大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
其他方式投票的开始时间，不得早于现场时间及表决程序。具体的表决时间和表决程序
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于按深圳证券交易所关于网络投票的相关规定
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时执行。
间不得早于现场股东大会结束当日下午……
3:00。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
8 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份总数。 数。
9 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
决权股份的股东或者依照法律、行政法规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
的投资者保护机构，可以作为征集人，自不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
行或者委托证券公司、证券服务机构，公决权的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出席股东大公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
会，并代为行使提案权、表决权等股东权表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
利。依照前款规定征集股东权利的，征集者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。可以公开征集股东投票权。征
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