300920 深市 润阳科技

证券简称：润阳科技                                  证券代码：300920
            财通证券股份有限公司

                    关于

      浙江润阳新材料科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）

              调整及授予相关事项

                      之

              独立财务顾问报告

                      二零二一年八月


                          目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 7
五、本次限制性股票激励计划的调整情况...... 9
六、本次限制性股票授予条件说明...... 10
七、本次限制性股票激励计划的授予情况......11
八、本次限制性股票激励计划的授予日...... 15
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 16
十、结论性意见 ...... 17
十一、备查文件及咨询方式 ...... 18
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      名词        指                          释义

润阳科技、本公司、公 指 浙江润阳新材料科技股份有限公司
司、上市公司

独立财务顾问        指 财通证券股份有限公司

本激励计划、本计划、    《浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计《激励计划（草案修订 指 划（草案修订稿）》
稿）》
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
制性股票                分次获得并登记的本公司股票

激励对象            指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
                        董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                        司股份的价格

有效期              指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
                        属或作废失效的期间

归属                指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
                        激励对象账户的行为

归属条件            指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满
                        足的获益条件

归属日              指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                        期，必须为交易日

限售期                  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                        担保、偿还债务的期间

解除限售期              本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                        足的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》

《业务办理指南》    指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》

《公司章程》        指 《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》    指 《浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
                        划实施考核管理办法（修订稿）》

薪酬与考核委员会    指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会


      名词        指                          释义

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 深圳证券交易所

登记结算公司        指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元            指 人民币元、人民币万元

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润阳科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对润阳科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润阳科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

  润阳科技本次激励计划已履行了必要的审批程序：

  1、2021年4月23日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，拟提交2020年年度股东大会审议。公司独立董事徐何生先生就提交2020年年度股东大会审议的关于本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

  2、2021年4月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2020年年度股东大会取消部分提案的议案》。综合考虑公司未来发展需要、公司实际经营情况及资本市场环境等综合因素，为了更好地保护上市公司、中小投资者及员工的利益，公司董事会计划对《2021限制性股票激励计划（草案）》进行进一步优化调整，待优化调整完成后适时推出，因此决定取消《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案提交2020年年度股东大会审议。

  3、2021年6月30日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，为了更好地实施本次股权激励计划，公司董事会对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其相关文件进行了修订。公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，公司独立董事徐何生先生就提交2021年第二次临时股东大会审议的关于本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

  4、2021年7月1日，公司在公司内部公示了本次股权激励计划的激励对象的名单，在2021年7月1日至2021年7月11日公示期间，公司监事会未收到任何异议。2021年7月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。

  5、2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  6、2021年7月16日，公司召开了公司2021年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

  7、根据2021年第二次临时股东大会的授权，2021年8月27日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，润阳科技本次调整及授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、本次限制性股票激励计划的调整情况
（一）调整事由

  由于公司《激励计划（草案修订稿）》确定的46名激励对象中，有1名激励对象在知悉股权激励事项后有买卖公司股票的行为，不再符合激励对象条件，公司对激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行调整。
（二）调整结果

  调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由46人调整为45人，授予的限制性股票总数由435万股调整为429万股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次限制性股票授予条件说明

  根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  （1）公司未发生如下任一情