证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2023-105
中伟新材料股份有限公司
关于与AL MADA签署合资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“CNGR”）于 2023 年 9 月 19 日召开第二
届董事会第九次会议，审议通过《关于与 ALMADA 签署合资协议的议案》，同意公司及下属全资子公司 CNGR MOROCCO NEW ENERGYTECHNOLOGY（以下简称“中伟摩洛哥新能源”）与ALMADA及其下属公司NEXT GENERATION INDUSTRIES（以下简称“NGI”）以及 CNGR NEWTECH MOROCCO（合资公司）共同签署《合资协议》（以下简称“本协议”）。根据项目合资协议约定，基于各方在战略合作方面的互补性和兼容性，为充分发挥各方技术、资源、区位等方面优势，提升企业效益，实现合作共赢。各方一致同意利用摩洛哥的地理位置及其绿色能源的优势，在摩洛哥建设新能源绿色工业园区，并由各方（或各方关联公司）在卡萨布兰卡注册成立的合资公司实施项目，合资公司由中伟摩洛哥新能源持股50.03%，NGI 持股 49.97%，该项目包括建设三元前驱体一体化（NMC Precursors）、磷酸铁锂一体化（LFP Materials）、黑粉（Black Mass）回收工厂和摩洛哥-中国绿色能源工业园
区（Industrial Park），实现年产 12 万吨三元前驱体、年产 6 万吨磷酸铁锂及年处理 3 万吨
黑粉回收。每个项目由合资公司单独设立独立子公司运营管理，具体以单个项目实际签署的投资协议为准。
本次签署项目合资协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合资协议主体基本情况
（一）中伟新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91520690314383681D
法定代表人：邓伟明
注册地址：贵州省铜仁市大龙经济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇处
（二）CNGR MOROCCO NEW ENERGYTECHNOLOGY
注册号：572319
注册地点：摩洛哥卡萨布兰卡市安迪亚布市滨海大道安法广场 2 层商务中心
股东结构：公司全资子公司Singapore CNGR Zhongkuang New Energy Pte., Ltd持有100%
的股权
中伟摩洛哥新能源设立时间不足一年，尚无完整的财务报表。
（三）Al Mada
注册号：88583
住所：摩洛哥卡萨布兰卡阿尔及尔街 60 号
Al Mada 经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。
（四）NEXT GENERATION INDUSTRIES
注册号：231065
注册地点：摩洛哥卡萨布兰卡阿尔及尔街 60 号
股东结构：Al Mada 持有 100%的股权
（五）CNGR NEW TECH MOROCCO
注册号：576393
注册地址：摩洛哥卡萨布兰卡阿尔及尔街 60 号
股东结构：中伟摩洛哥新能源持有 50.03%的股权，NGI 持有 49.97%的股权
（六）关联关系说明
Al Mada 及其子公司与公司及其子公司均不存在关联关系。
三、合资协议的主要内容
作为合作双方各自发展和多元化战略要求，CNGR 和 Al Mada 达成如下协议：
在摩洛哥开发、建设和运营一家大型工厂，生产 NMC（镍锰钴）前驱体，用于生产电动汽车电池（NMC 项目）；
在摩洛哥开发、建设和运营一家大型 LFP（磷酸铁锂）材料工厂，用于生产电动汽车电池（LFP 项目）；
在摩洛哥开发、建设和运营一家大型工厂，回收用于电动汽车电池的“黑粉”材料（黑粉项目）；
在摩洛哥开发、建设和运营摩洛哥-中国绿色能源工业园区，致力于电池行业，吸引产业链下游客户。
在本协议签署之日，合资公司股本和投票权的分配情况如下：
股东 股份数 比例
CNGR Shareholder 1,501 50.03%
Al Mada Shareholder 1,499 49.97%
Total 3,000 100%
根据协议安排，双方就合资公司内部治理、合作分工和股东关系等进行约定，并确定各自的权利和义务以及为实施项目而承诺遵守的条款和条件。具体核心约定如下：
1.合资公司的业务
1.1 业务活动
（a）除非股东另有约定，合资公司的目标应包括以下内容：对项目的全面实施和监督；持有和管理合资公司及其子公司的股权；对合资公司及其子公司进行战略审查和控制；以及不时向合资公司及其子公司提供财务及其他共享和支持服务。（b）合资公司及其子公司的业务活动应包括以下内容：在摩洛哥和国外开发、建设、融资和运营项目，包括产品的研发、制造、市场营销、销售和分销；在摩洛哥和/或国外进行每项上述业务所需的其他辅助活动；和经董事会同意和批准的其他业务活动（包括有关进行业务活动的时间和方式），上述业务可以由合资公司自身或通过其新设子公司或其拟参与投资的主体开展。
1.2 业务开展
每个项目都应通过合资公司下属的子公司（各个项目公司）来建设和运营。
除非 CNGR 和 Al Mada 另有约定，本协议中与合资公司治理有关的所有规定应参照适
用于各项目公司及其子公司（如有）的治理规则和董事会。
在实施任何特定项目之前，双方应根据约定签署一份专门协议，明确初步年度预算和经营计划，以及适用于该项目的具体条款和条件。
工业园区项目应在获得开发许可后尽快开发、建设和运营。
除相关法律法规或本协议另有规定外，业务应按照经营计划进行，以实现业务增长，并实现经营计划中确定的目标，并在符合良好商业实践和合资公司及其子公司可持续增长的前提下，最大限度地提高向股东分配的利润。
2.兼并控制审核
（a）根据本协议实施的项目（包括资本）须获得兼并控制许可。本协议签署后，双方应真诚合作，立即采取一切必要措施（包括提供所有相关信息），以寻求并获得兼并许可（类似国内经营者集中备案审批程序）。
（b）在获得兼并控制许可后，股东应按照初始股本比例和本协议要求（根据项目协议规定的其他条件）缴付资本。
（c）如果在 2023 年 10 月 31 日（或股东商定的其他日期）之前仍未获得兼并控制许可，
只要股东已遵守上述规定的义务，均可向其他各方发出通知，终止本协议，在此情况下：（i）发出通知的股东可随时要求对合资公司进行清盘和清算，且无需承担任何责任，届时各方应根据相关法律和法规，在切实可行的情况下尽快采取一切措施并签署所有必要文件，对合资公司进行清盘和清算；（ii）本协定的所有条款均失效，解除各方进一步履行本协定的义务；（iii）对于本协议终止前发生的违约行为，各方保留其针另一方的所有权利；（iv）在本协议终止后，本协议各存续条款规定的权利和义务仍然有效。
3.董事会
3.1 董事会的组成
（a）合资公司的董事会（董事会）应由七名成员（董事）组成。
（b）根据 CNGR 和 Al Mada 在本协议约定的持股比例，董事会应由以下人员组成：由
CNGR 提议任命的四名董事（CNGR 董事）；以及由 Al Mada 提议任命的三名董事（Al
Mada 董事）。
（c）在任何时候，如果股东（及其各自被允许转让的受让方）持有的股权比例发生变化，股东应本着诚信原则商议，以反映董事会成员组成的变化。
（d）根据授予股东的董事候选人任命权，该股东有权随时罢免其提名的董事。
（e）董事的任期为六年。
（f）各股东承诺在合资公司的股东大会上投票（或者在董事会通过共同选举的情况下确保其提名的董事在董事会上投票）：（i）支持由其他股东提名的董事候选人，以便董事会成员组成始终符合本协议的规定；（ii）在不违反条款的情况下，反对由其他股东提名的董事被免职，除非该股东明确授权；但前提是，如果某股东希望罢免其提名的董事，该股东有权利单方提名其他人被任命或共同选举为新董事。
（g）如果董事因任何原因终止任期，应根据本协议的规定进行更换。董事（除非被罢免的董事）有资格进行连任。
3.2 董事会主席和副主席
（a）只要 CNGR 在合资公司的股权比例超过 Al Mada，董事会将由 CNGR 董事（自然
人）担任主席，其任期不得超过其董事任期（董事会主席）。在董事会投票出现平局的情况下，董事会主席不得拥有决定性投票权。
（b）董事会设有一名副主席，由 Al Mada 董事（自然人）担任，任期不超过其董事任
期（董事会副主席）。在董事会主席缺席的情况下，董事会将由董事会副主席主持。在董事会投票出现平局的情况下，董事会副主席不得拥有决定性投票权。
（c）董事会主席和董事会副主席应共同负责董事会的组织和监督工作。
3.3 多数表决原则
（a）在董事会讨论期间出席或代表的每位董事都有一票投票权，特别指出在平局情况下，董事长和副董事长都不得拥有决定性投票权。
（b）除董事会保留事项外，提交给董事会的决议将由出席或代表董事的简单多数票通过。
4.合资公司管理
4.1 总则
（a）合资公司的执行管理人员应由董事会任命，并包括以下人员（执行官员）：
（i）首席执行官 （CEO）（ii）首席财务官 （CFO），（iii）首席技术官 （CTO）；
（iv）随时由董事会任命的其他执行官员，如副首席执行官和人力资源官员。
（b） 除股东共同商定的例外情况，每位执行官员必须 （i） 具备英语和/或法语的专
业熟练程度，（ii） 具有超过五年的国际经验，（iii） 具备电池产业的经验。
（c）双方股东明确同意：
（i）每位由股东提名的执行官员候选人，必须具备履行其职责所需的必要技能和专业经验；（ii）董事会应（经人力资源委员会的审查和建议后）对根据本协议提名的候选人进行审议。
（d）每位执行官员的任命、更换或解聘应作为董事会保留事项决定，但各股东有权要求其提名的执行官员被撤职，并提名另一人替代被撤职的执行官员。
（e）各股东及其提名的董事应按照本协议的规定投票，以任命或撤销另一位股东有权提名或撤销的执行官员。
（f）各股东在任命或撤销其有权提名的任何执行官员之前，应始终与另一位股东进行协商。
（g）如果执行官员因任何原因被解雇，应根据本协议的规定更换该执行官员。
（h）如果合资公司或其子公司业绩严重不佳（例
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