证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-064
中伟新材料股份有限公司
关于全资子公司香港中拓与DNPL签署年产低冰镍含镍金属
2.75万吨（印尼）项目合资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，若镍价在存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。
3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 7 日召开第一届董事会第
三十三次会议，审议通过《关于全资子公司香港中拓与 DNPL 签署年产低冰镍含镍金属 2.75万吨（印尼）项目合资协议的议案》。根据项目合资协议约定，公司全资子公司香港中伟中拓新能源有限公司（以下简称“香港中拓”）与 Debonair Nickel Private Limited（以下简称“DNPL”）在印度尼西亚纬达贝工业园（以下简称“IWIP”）内，投资开发建设年产低冰镍含镍金属 2.75 万吨（印尼）项目（以下简称“本项目”），各方（或各方关联公司）为实施本
项目而共同在印度尼西亚投资 PT. Jade Bay Metal Industry（中文名称：印尼翡翠湾金属有限
公司）（以下简称“合资公司”），香港中拓持有合资公司 50.1%股权，DNPL 持有合资公司49.9%股权。本项目总投资约为 15,092 万美元，投资并新建 2 条火法低冰镍生产线，年产低冰镍含镍金属约 2.75 万吨。
本次签署合资协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、协议主体基本情况
（一）名称：香港中伟中拓新能源有限公司
注册号：2754496
注册地点：香港九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19 室
经营范围：海外市场开发、产品销售、进出口贸易、投资、技术研发及推广
股东结构：公司全资子公司湖南中伟新能源科技有限公司持有 100%股权
香港中拓设立时间不足一年，尚无完整的财务报表。
（二）名称：Debonair Nickel Private Limited
注册号：202133847Z
注册地点：2 Battery Road #27-01 Maybank Tower Singapore 049907
股东结构：香港德邦控股有限公司持有 DNI 100%的股权。
DNPL 设立时间不足一年，尚无完整的财务报表。
（三）关联关系说明
DNPL 与公司及其子公司均不存在关联关系。
三、合资协议的主要内容
1.合资经营背景
1.1 香港中拓系公司下属企业，公司通过湖南中伟新能源科技有限公司持有香港中拓100%股权。公司主要从事锂电新能源材料的研发、生产及销售，是全球锂电前驱体材料行业龙头企业，是国家高新技术企业，荣获中国有色金属工业科技技术一等奖、工信部“绿色工厂”、“智能制造项目”称号，与国内外众多知名企业达成合作，核心产品成功跻身多家世界500强企业供应链。公司作为最终投资主体，拟通过香港中拓拓展海外业务，实施其国际化战略。
1.2 DNPL及其关联公司在印尼当地有着丰富的项目建设及运营经验。
1.3 各股东一致认为，充分发挥各自优势和资源，共同投资，在印尼投资并新建2条火法低冰镍生产线，年产低冰镍含镍金属约2.75万吨项目，符合双方的战略发展以及全球市场的战略需求。
2.项目描述
2.1 双方直接或通过各自关联公司在纬达贝工业园区投资并新建2条火法低冰镍生产
线，年产低冰镍含镍金属约2.75万吨。
3.投资总额和授权资本
3.1 投资总额
本项目总投资约为USD150,920,000（大写：壹亿伍仟零玖拾贰万美元整）。
3.2 授权资本
合资公司设立时的授权资本为USD67,755,000（大写：陆仟柒佰柒拾伍万伍仟美元整），由协议双方根据董事会缴付通知缴付。后续授权资本将根据本项目资金需求进度，由协议双方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴付。
4.合资公司基本信息
4.1 合资公司名称
合资公司名称为：印尼翡翠湾金属有限公司（英文名称：PT. Jade Bay Metal Industry），
具体名称以在印尼公司登记机关登记的为准。
4.2 合资公司住所
合资公司的住所和总部应位于印度尼西亚雅加达，具体以印尼公司登记机关登记为准。
4.3 合资公司形式
合资公司的组织形式为有限责任公司。除在本协议或协议双方与合资公司不时签订的其他合同或协议中明确商定之外，每一方对合资公司的责任应以该一方认缴的出资额为限。
4.4 合资公司的经营范围
合资公司将开展如下经营活动：
（a）低冰镍产品的工业生产和销售；
（b）销售生产过程中所产生的副产品；
（c）贸易。
合资公司具体经营范围应以印尼公司登记机关登记为准。
5.授权资本及股权结构
5.1 合资公司的授权资本
合资公司授权资本为USD 67,755,000（大写：陆仟柒佰柒拾伍万伍仟美元整），分为67,755,000股，每股面额为1美元。
5.2 发行、认购和实收资本
协议双方收到董事会发出的（载明缴付方式和日期的）缴付通知后，应按照以下约定以美元现金缴付出资：
股东名称 股份数 (股) 认缴股本(USD) 持股比例 (%)
香港中拓 33,945,255 33,945,255 50.10
DNPL 33,809,745 33,809,745 49.90
合计 67,755,000 67,755,000 100.00
在上述发行范围内，香港中拓应按每股3.31美元的价格向合资公司缴付出资，缴付出资超过对应股本的部分计入合资公司资本公积；DNPL应按每股面额向合资公司缴付出资。
5.3 缴付出资之后，合资公司应向协议双方出具代表该方股份的持股证明。
5.4 经双方另行协商一致，可以以增资扩股或股权转让等方式引入新股东，各方可参照本协议约定另行签署新的合资协议。合资公司若要增资扩股，双方有权按照其在合资公司的实缴股本比例优先认购新增股本。
5.5 出资违约
（a）对于授权资本的初始资本或后续增资，如果一方（“违约方”）未能按本协议约定或董事会发出的缴付通知所载明的方式和日期，缴付应由其缴付的授权资本，则另一方可以向违约方发出通知，要求其在收到通知后九十（90）日内改正该违约行为，并要求其就该出资按年利率Libor（如Libor停用，则采用行业公认替代品例如SOFR或其他相关换算机制）美元（12月）+800BP，向已依约出资方缴纳自应付日起至实际付款日的滞纳利息。
（b）双方同意，不论本协议项下是否任何相反约定，合资公司股东将按照其在合资公司的实缴股本比例享有并行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权等。
6.项目资金
本项目总投资资金由股东双方投入的股本、资本公积和股东贷款组成。为免疑义，对于股本和股东贷款，双方均应按照认缴股本同比例投入，且除非双方另有约定，股东贷款的期限、利率、还款方式等条件应相同。
7.协议双方主要职责
7.1 香港中拓在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
（a）负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续，包括但不限于境外投资备案相关手续；
（b）协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；
（c）履行本协议项下义务，包括但不限于缴纳出资的义务；
（d）向合资公司提供技术、管理支持。
（e）协助保障合资公司原辅料的供应。
7.2 DNPL在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
（a）统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助合资公司办理与本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关
及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；
（b）协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用IWIP内的包括但不限于码头、道路、机场、酒店、食堂、水源、电力等公共设施，协调解决合资公司在IWIP工业园内运营的其他各项基本需求，督促IWIP以无歧视原则（即IWIP应以对等的方式与价格向其工业园内用户提供所有服务，不应具有歧视）提供相关服务；
（c）牵头组织开展项目工程设计、规划、施工等，确保项目按约定建成达产；
（d）向合资公司提供技术、管理支持；
（e）协助保障合资公司原辅料的供应。
7.3双方进一步同意，在香港中拓成为合资公司股东之前，合资公司的所有权益和责任由DNPL享有和承担；DNPL应使香港中拓免受任何历史责任和债务的损害。
8.基础设施与土地
8.1基础设施
8.1.1 DNPL协助合资公司与IWIP就IWIP已经建设的道路、码头等基础设施的使用进行协商。合资公司应与IWIP另行签署道路、码头等基础设施的使用协议并按照协议约定的合理价格支付相关基础设施使用费，承担合理的道路维修费。
8.1.2 合资公司自建员工宿舍。
8.2 土地
项目所需土地从IWIP工业园购买，具体由合资公司与IWIP工业园签署土地买卖协议。
9.产品包销与业绩承诺
9.1 产品包销与销售
为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议双方一致同意按各自实际持有合资公司的股权比例、按市场价格包销合资公司生产的产品；与此同时，合资公司有义务将其生产的产品在同等条件下优先销售给香港中拓及其关联公司。合资公司销售给股东各方的产品的各项条件（包括但不限于价格）应保持一致。DNPL包销产品后如对外销售的（向其关联方销售的除外），香港中拓及其关联公司在价格、付款等交易的主要条款和条件相同的情况下享有优先购买权。
9.2 投产承诺
9.2.1 DNPL向香港中拓承诺：在本项目建设由DNPL主导且香港中拓给予商业合理配合（包括应DNPL要求，及时批准建设期相关合同的签署、款项支付/结算等建设和工程事项）以便建设期内相关工作得以顺利开展和推进的前提下，确保本项目2条低冰镍产线于2023年3月31日或之前投产并在投产后4个月内完成产量爬坡直至达产（单月产量不低于设计产能的80%，即1833吨镍金属当量，视为达产）。
9.2.2 合资公司不能如期达产的，DNPL应安排关联方按照其自身或PT Debonair Nickel
Indonesia生产低冰镍的成本价向合资公司提供未达产数量的镍当量直至
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