证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-050
中伟新材料股份有限公司
关于全资子公司与RIGQUEZA签署红土镍矿冶炼高冰镍
（印尼）项目合资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，若镍价在存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。
3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月18 日召开第一届董事会第
三十一次会议，审议通过《关于与RIGQUEZA签署红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目合资协议的议案》，同意公司全资二级子公司中伟（香港）兴全新能源有限公司、中伟（香港）兴球新能源有限公司、中伟（香港）兴新新能源有限公司（以下统称为“中伟香港子公司”）分别与 RIGQUEZAINTERNATIONALPTE.LTD.（以下简称“RIGQUEZA”）签署《红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）项目合资协议》，由 3个中伟香港子公司分别与RIGQUEZA在印度尼西亚哈马黑拉岛Weda Bay工业园（IWIP）内投资建设红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4万吨项目，每个项目总投资4.2亿美元，3 个项目投资合计 12.6 亿美元，由 3个中伟香港子公司各与 RIGQUEZA在印尼组建 1个合资公司分期实施上述项目，每个合资公司均由中伟香港子公司持股 70%，RIGQUEZA持股 30%。
本次签署项目合资协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合资协议主体基本情况
（一）中伟香港子公司
1.中伟（香港）兴全新能源有限公司
名称：中伟（香港）兴全新能源有限公司
董事：吴小歌
注册地点：香港德辅道中 88-89号中环 88,3楼中环
经营范围：海外市场开发、产品销售、进出口贸易、投资、技术研发及推广
股东结构：公司全资子公司中伟（香港）新材料科技贸易有限公司持有100%股权
2.中伟（香港）兴球新能源有限公司
名称：中伟（香港）兴球新能源有限公司
董事：吴小歌
注册地点：香港德辅道中 88-89号中环 88,3楼中环
经营范围：海外市场开发、产品销售、进出口贸易、投资、技术研发及推广
股东结构：公司全资子公司中伟（香港）新材料科技贸易有限公司持有100%股权
3.中伟（香港）兴新新能源有限公司
名称：中伟（香港）兴新新能源有限公司
董事：吴小歌
注册地点：香港德辅道中 88-89号中环 88,3楼中环
经营范围：海外市场开发、产品销售、进出口贸易、投资、技术研发及推广
股东结构：公司全资子公司中伟（香港）新材料科技贸易有限公司持有100%股权
以上三家中伟香港子公司设立时间不足一年，尚无完整的财务报表。
（二）名称：RIGQUEZAINTERNATIONALPTE.LTD.
注册地址：2 BATTERYROAD #27-01MAYBANK TOWER SINGAPORE（049907）
注册号：202108318G
董事：李瑞玲
股东结构：Plenty Limited 持有 100%股权
（三）关联关系说明
RIGQUEZA与公司及其子公司均不存在关联关系。
三、合资协议的主要内容
公司全资子公司中伟（香港）兴全新能源有限公司、中伟（香港）兴球新能源有限公司、中伟（香港）兴新新能源有限公司（以下统称为“中伟香港子公司”）分别与RIGQUEZA 签署《红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4万吨（印尼）项目合资协议》（以下简称“项目合资协议”），每个合资协议均约定建设 4条产线、每个项目总投资4.2亿美元。
本次公司三家子公司分别签署的《项目合资协议》，除签署主体不一致以外，其他协议内容均一致，《项目合资协议》主要核心内容如下：
（一）投资总额和授权资本
1.投资总额
本项目总投资约为 4.2 亿美元，包括项目建设投资、建设期利息及流动资金。具体以双方一致认可的本项目可行性研究报告为准。
2.授权资本
合资公司设立时的授权资本为 1,000,000.00 USD（大写：壹佰万美元整），由协议各方根据董事会缴付通知缴付。后续授权资本将根据本项目资金需求进度，由协议各方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴付。
（二）合资公司基本信息
1.合资公司名称
合资公司具体名称以在印尼公司登记机关登记的为准。
2.合资公司住所
合资公司的住所和总部应位于印度尼西亚雅加达，具体以印尼公司登记机关登记为准。
3.合资公司形式
合资公司的组织形式为有限责任公司。除在本协议或协议各方与合资公司不时签订的其他合同或协议中明确商定之外，每一方对合资公司的责任应以该一方认缴的出资额为限。
4.合资公司的经营范围
合资公司将开展如下经营活动：高冰镍产品的工业生产和销售；销售生产过程中所产生的副产品；贸易。合资公司具体经营范围应以印尼公司登记机关登记为准。
5.授权资本及股权结构
合资公司设立时的授权资本为 100 万美元，分为1,000,000 股，每股面额为 1 美元。中
伟香港子公司持有合资公司 70%股权，RIGQUEZA持有合资公司 30%股权。
（三）项目资金
1.项目资金来源
1.1 本项目总投资30%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议各方另行协商确定。
1.2 本项目总投资70%的资金，由中伟香港子公司负责以合资公司作为借款主体进行项目融资，RIGQUEZA 应当积极配合。如果本项目总投资 70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则不足部分由中伟香港子公司负责以股东借款方式向合资公司提供资金，前两年不还本，合资公司融资到位后中伟香港子公司可置换前期股东借款，借款利率不得超过 6%，具体由合资公司与中伟香港子公司另行签署借款协议予以约定。
1.3第1.1条所涉30%的自有资金出资与1.2条所涉项目融资及/或股东项目借款应按30%与 70%的比例同步到位。如因项目融资银行要求，需协议双方提前到位自有资金出资，双方股东应按持股比例同步提前到位自有资金。
2.运营期流动资金来源
本项目运营期的流动资金，由中伟香港子公司牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由中伟香港子公司通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金，该等股东借款利率参照本项 1.2 条利率约定。
3.超支资金
如本项目总投资超过 4.2 亿美元或本协议各方另行书面商定一致的其他数额，超出部分由中伟香港子公司牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，则不足部分由中伟香港子公司通过股东借款方式予以解决，该等股东借款期限及利率“（三）项目资金之 1.2 条”约定执行。
4.项目资金担保
4.1 项目融资担保
如根据融资机构要求，项目融资需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，可以协议各方持有合资公司的股权提供融资担保，必要时协议各方均同意按持股比例为合资公司融资提供担保。
4.2 流动资金
如根据融资机构要求，流动资金融资需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，可以协议各方持有合资公司的股权供相应的流动资金融资担保，必要时协议各方均同意按持股比例为合资公司融资提供担保。
（四）协议各方主要职责
1.中伟香港子公司在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；履行本协议项下义务，包括但不限于缴纳出资的义务；牵头向融资机构融资以解决本项目总投资 70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供技术、管理支持。
2.RIGQUEZA在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；协助中伟香港子公司向有关融资机构融资以解决本项目总投资 70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资文件等；协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用 IWIP 已经建设的道路、码头等基础设施；协助合资公司就项目所需土地向 IWIP 购买，具体由合资公司与 IWIP 签署土地买卖协议；协助解决合资公司在 IWIP 工业园内运营的其他各项基本需求，协调 IWIP 以无歧视原则（即 IWIP 应以对等的方式与价格向其工业园内用户提供所有服务，不应具有歧视）与合资公司签署公共设施有偿使用权以及用水、用电等的相关合约，使用包括但不限于码头、飞机、道路、公共运输、食堂、酒店、水源、电力等公共设施，合资公司根据与 IWIP 工业园另行签署的有关服务协议承担相应费用；向合资公司提供技术、管理支持。
（五）基础设施与土地
1.基础设施
1.1 RIGQUEZA 协助合资公司与 IWIP 就 IWIP 已经建设的道路、码头等基础设施的使
用进行协商。合资公司应与IWIP 另行签署道路、码头等基础设施的使用协议并按照协议约定的合理价格支付相关基础设施使用费，承担合理的道路维修费。
1.2 合资公司自建员工宿舍。
2.土地
本项目所需土地从 IWIP 购买，具体由合资公司与 IWIP 签署土地买卖协议。
（六）产品包销与销售
为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议双方一致同意中伟香港子公司、RIGQUEZA 有义务根据各自实际持有合资公司的股权份额比例、按市场价格在同等条件下购买由合资公司生产的产品；与此同时，合资公司有义务将其生产的产品在同等条件下按照中伟香港子公司、RIGQUEZA 持有合资公司的股权比例优先向双方进行销售。合资
公司将与中伟香港子公司、RIGQUEZA 或其关联公司另行签署产品销售协议。合资公司销售给股东各方的产品的各项条件（包括但不限于价格）应保持一致。中伟香港子公司包销产品后如对外销售的（向其关联方销售的除外），RIGQUEZA 及其关联公司在
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