300918 深市 南山智尚

证券代码：300918                                            证券简称：南山智尚
债券代码：123191                                            债券简称：智尚转债
    山东南山智尚科技股份有限公司

              SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD

                      （山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园）

        向特定对象发行 A 股股票

              募集说明书

              （修订稿）

              保荐机构（主承销商）

                      二零二四年七月


                      声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

    （一）募集资金投资项目产能消化的风险

  公司在制定募投项目前已对市场供求状况等进行了调研和分析，并制定了市场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但如果项目建成后产业政策、市场环境、竞争格局、客户情况发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，将导致募集资金投资项目新建产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。

    （二）募集资金投资项目实施后新增关联交易风险

  发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，南山铝业、怡力电业、南山建设负责园区内企业日常的电力、天然气、蒸汽及热力、建筑工程等供应，南山水务负责向园区供应水及提供污水处理服务。因此，报告期各期发行人存在向南山铝业、怡力电业、南山水务、南山建设采购电力、天然气、蒸汽、水、建筑工程等能源及工程服务的情形。

  本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能源及相关服务。公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。
    （三）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

  本次募集资金投资项目总体投资规模较高，募集资金投资项目建成后，每年将新增一定的折旧摊销，本次募投项目达产后，最高时当年预计新增的折旧和摊销费用共 10,288.31 万元，占预计新增年销售收入的 4.82%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募集资金投资项目的效益测算时，公司已考虑相
关折旧摊销的影响，本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若募集资金投资项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目效益造成不利影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

    （四）募集资金不足风险

  由于本次发行只能向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

    （五）新产品开发相关的风险

    公司本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与公司现有业务存在差异。虽然我国化学纤维相关的生产工艺技术已相对成熟，且公司已成功运行超高分子量聚乙烯纤维业务，具备化纤行业生产经验，同时，为实施本次募投项目，公司已组建起一支在技术开发、工艺研究和生产组织管理方面具有较高技术水平的技术团队，已购买行业内最先进的生产设备，在技术和人才、设备方面进行了提前储备，且已与部分客户达成合作意向，但本次募投项目建设周期较长，亦需要进行试生产、产能爬坡等，可能存在新产品开发效果不及预期的风险。

    （六）新产品市场开拓的风险

    公司现有业务与锦纶纤维业务同属纺织产业链上下游及行业圈内，有利于下游客户的联系与开拓，本次募投项目产品的市场前景较好，公司已组建销售团队进行前期的市场拓展，通过公司的市场调研及与行业内部分客户的深度交流，部分客户已对公司拟产产品表示认可且公司仍将进行持续的客户开发。但随着行业的技术水平逐步成熟和部分企业的相继投产，我国锦纶纤维的生产总量亦有所增长，如果未来下游终端市场需求达到高点后下降，或是行业发展出现周期性变化导致行业需求减弱，亦或是行业产能供应量高速增长，将导致产品供应相对增加。以上因素可能导致公司存在产品市场消化能力不足致公司客
户开发进度、客户开发效果不及预期的风险。

    （七）业绩波动风险

  报告期各期，公司营业收入分别为 149,199.60 万元、163,374.84 万元、
160,022.78 万元和 35,944.96 万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东
的净利润分别为 14,042.00 万元、16,839.56 万元、19,794.87 万元和 3,184.20 万元，
产品综合毛利率分别为 34.17%、33.53%、34.65%和 32.83%。报告期内，受纺织纤维业务持续增长、客户及产品结构变动、汇率波动、降本增效等多种因素的影响，公司营业收入、净利润、综合毛利率等指标总体呈增长趋势，如果上述因素发生不利变化，则可能对公司盈利能力造成不利影响。

  除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第六节 本次股票发行相关的风险说明”。


                      目录


声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释  义 ...... 8

  一、普通术语...... 8

  二、专业术语...... 9
第一节 公司基本情况 ......11

  一、基本情况......11

  二、控股股东及实际控制人基本情况......11

  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 17

  四、发行人的主营业务、主要产品及变化情况...... 49

  五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 63

  六、公司财务性投资情况...... 66
第二节 本次证券发行概要 ...... 69

  一、本次发行的背景及目的...... 69

  二、发行对象及其与公司的关系...... 73

  三、本次向特定对象发行方案概要...... 74

  四、募集资金数量和用途...... 76

  五、本次发行是否构成关联交易...... 77

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 77

  七、本次发行的审批程序...... 77
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 79

  一、本次募集资金使用投资计划...... 79

  二、本次募集资金投资项目基本情况...... 79

  三、本次募集资金投资项目实施的必要性...... 86

  四、本次募集资金投资项目实施的可行性...... 87

  五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 90

  六、本次募集资金投向符合国家产业政策...... 91


  七、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系...... 92

  八、本次募投项目产品的市场需求、竞争情况...... 96
  九、结合公司发展战略及项目实施前景，说明拓展新业务的原因，新业务与

  既有业务的发展安排...... 96
  十、本次募投项目建成之后的营运模式、盈利模式，建成后不需要持续的大

  额资金投入...... 102

  十一、发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备...... 103
  十二、本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18 号》

  的规定...... 104
  十三、实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响. 104

  十四、募投项目实施后新增关联交易情况...... 106

  十五、募集资金专项存储制度...... 106

  十六、募集资金投资项目可行性结论...... 106
第四节 前次募集资金运用 ...... 107

  一、前次募集资金金额和资金到账时间...... 107

  二、前次募集资金在专项账户中的存放情况...... 107

  三、前次募集资金的实际使用情况...... 109

  四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明......111

  五、前次募集资金变更情况......113

  六、前次募集资金投资项目延期情况......113

  七、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明......113

  八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明......114

  九、闲置募集资金的使用......114

  十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况......115

  十一、会计师事务所对前次募集资金使用情况专项报告的结论......115
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......117
  一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的变化情况......117
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....118

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况......118
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......118

  五、本次发行对公司负债情况的影响......119
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 120

  一、经营风险...... 120

  二、财务风险...... 121

  三、募集资金投资项目相关风险...... 122

  四、发行相关的风险...... 124
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 125

  发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明...... 125

  控股股东、实际控制人声明...... 126

  保荐机构（主承销商）声明...... 127

  保荐机构（主承销商）董事长声明...... 128

  保荐机构（主承销商）总经理声明...... 129

  发行人律师声明...... 130

  会计师事务所声明...... 131

  董事会关于本次发行的相关声明及承诺...... 132
附 件 ...... 135

  附件一：发行人及其控股子公