证券代码：300915 证券简称：海融科技 公告编号：2023-071
上海海融食品科技股份有限公司
关于实际控制人《一致行动协议》到期终止
暨实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次《一致行动协议》到期终止不涉及协议双方实际持股数量的增减。
本次《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人由黄海晓、黄海瑚变更为黄海晓。上述变动不会对公司日常经营活动产生重大影响。
黄海晓先生与黄海瑚先生为兄弟关系，本次《一致行动协议》到期终止后，上述股东仍需继续遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（深市）》等有关法律、法规、规范性文件和交易所相关业务规则关于一致行动的规定，在公司的收购及相关股份权益变动和股份减持活动中合并计算其所持有的公司股份。
上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海融股份”）董事会于近日收到公司原实际控制人黄海晓先生与黄海瑚先生共同出具的《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》。经双方同意并确认，双方于 2015 年 12月 16 日签署的《一致行动协议》到期后不再续签。现将相关情况公告如下：
一、一致行动协议签署和履行情况
2015 年 12 月 16 日，黄海晓先生和黄海瑚先生共同签署了《黄海晓与黄海
瑚关于上海海融食品科技股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）。双方同意，自《一致行动协议》生效之日起，就海融股份的经营发展事项的决策，包括但不限于：对海融股份的董事、监事和高级管理人
员选任安排、经营方针和投资方案、年度财务预算方案及决算方案、增加或者减少公司注册资本、章程修改、对外投资、与其他方的合资及合作、为他人提供担保等与海融股份经营发展相关的一切事项，以及其他根据有关法律法规和《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项作出的决议，双方应始终保持一致行动。协议有效期自双方正式签署之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。但是，经双方协商一致而续展本协议有限期的除外。
协议有效期内，上述一致行动人均完全遵守了一致行动的约定和承诺，不存在违反《一致行动协议》约定的行为，亦不存在任何未结及潜在纠纷。
二、一致行动协议到期终止情况
鉴于《一致行动协议》于 2023 年 12 月 1 日到期，经原一致行动人双方同
意并确认，决定《一致行动协议》到期后不再续签，双方基于《一致行动协
议》的权利义务关系于 2023 年 12 月 1 日终止。原一致行动人出具的《关于<一
致行动协议>到期不再续签的告知函》具体内容如下：
1、双方同意并确认《一致行动协议》于 2023 年 12 月 1 日到期后不再续
签，本次《一致行动协议》到期终止不涉及协议双方实际持有公司股份数量的增减变化。
2、本次《一致行动协议》终止后，双方作为公司的股东、董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东、董事权利，履行相关股东、董事义务。
三、一致行动协议到期终止后公司实际控制人的认定
《一致行动协议》有效期届满前，公司实际控制人为黄海晓和黄海瑚，持股情况如下：
股东名称 职务 持有公司股份数量 占公司总股本比
（股） 例
黄海晓 董事长 38,880,000 43.20%
黄海瑚 董事、总经理 25,920,000 28.80%
合计 64,800,000 72.00%
《一致行动协议》到期终止后，黄海晓和黄海瑚不再符合《<首次公开发行股票注册管理办法第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》（“《法律适用意见第 17 号》”）中关于公司共同实际控制人的认定。
截至 2023 年 11 月 30 日，公司持股比例前十的股东及其持股情况如下所
示：
持股数量 持股比例/表
序号 股东姓名/名称 （股） 决权比例
（%）
1 黄海晓 38,880,000 43.20
2 黄海瑚 25,920,000 28.80
3 上海巧朵投资管理合伙企业（有限合 814,500 0.91
伙）
海南羊角私募基金管理合伙企业（有
4 限合伙）－羊角零号私募证券投资基 531,600 0.59
金
5 徐缓 445,029 0.49
6 中国太保集团股份有限公司－本级－ 403,069 0.45
集团自有资金-012G-ZY001 深
7 中国太平洋人寿保险股份有限公司－ 382,800 0.43
分红-个人分红
8 中国太平洋财产保险－传统－普通保 358,850 0.40
险产品-013C-CT001 深
9 于秀平 349,500 0.39
10 中国太平洋人寿保险股份有限公司－ 310,376 0.34
传统－普通保险产品
根据上表，截至 2023 年 11 月 30 日，黄海晓直接持有的股份比例合计为
43.20%，为第一大股东，较第二大股东黄海瑚（直接持有股份比例为 28.80%）高出 14.4 百分点，两者持股比例差距较大。黄海晓可以实际支配公司股份表决权超过 30%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。且黄海晓系公司创始人，自海融股份设立至今，黄海晓一直担任公司的董事长，对公司的生产经营决策产生重大影响。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《法律适用意见第17 号》有关规定，《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人由黄海晓、黄海瑚变更为黄海晓。
四、一致行动协议到期终止后的影响
1、本次《一致行动协议》到期后终止，未违反《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，未违反《一致行动协议》的约定，也不存在违反各自作出承诺的情形。
2、本次《一致行动协议》到期终止后，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响上市公司的人员独
立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。
3、本次《一致行动协议》的权利义务关系终止后，黄海晓与黄海瑚不再是公司的共同实际控制人。黄海晓先生与黄海瑚先生两人作为兄弟关系，仍需继续遵守遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（深市）》等有关法律、法规、规范性文件和交易所相关业务规则关于一致行动的规定，在公司的收购及相关股份权益变动和股份减持活动中合并计算其所持有的公司股份。
五、法律意见书的结论性意见
上海融孚律师事务所律师认为：《一致行动协议》自 2023 年 12 月 1 日到
期后即终止，协议约定的一致行动关系终止；《一致行动协议》到期前，黄海晓与黄海瑚系公司共同实际控制人，《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人变更为黄海晓。
六、备查文件
1、《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》；
2、上海融孚律师事务所出具的《关于上海海融食品科技股份有限公司实际控制人一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》
特此公告。
上海海融食品科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月五日
查看PDF原文
