300915 深市 海融科技

证券代码：300915        证券简称：海融科技      公告编号：2021-074
            上海海融食品科技股份有限公司

    关于与关联方签订日常经营关联交易框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    根据公司业务发展的需求，上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海融科技”）拟与关联方欣融食品控股有限公司（以下简称“欣融食品控股”）及其附属公司签署《采购框架协议》（以下简称“框架协议”）。欣融食品控股系公司实际控制人之一、董事黄海晓先生控制并担任董事的企业，故本次交易构成关联交易。

    公司于 2021 年 10 月 25 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于与关联方签订日常经营关联交易框架协议的议案》，关联董事黄海晓先生、黄海瑚先生回避表决，公司应参与表决的非关联董事 4 名，此项议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避审议通过。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次签署关联交易框架协议尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：欣融食品控股有限公司

    注册编号：2317336


    法定股本面值：1.00 港元

    执行董事：黄海晓

    注册地址：UNIT 6 16/F K.WAH CENTRE 191 JAVAROAD HK

    主营业务：投资

    2、欣融食品控股有限公司成立于 2015 年，是一家主营投资业务的公司，投
资领域主要涵盖食品原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配方研究相关的公司。
2020 年财务数据（经审计）：营业收入 3,704,106 港元，净利润 1,478,046 港元。
    3、与上市公司的关联关系

    欣融食品控股系公司实际控制人之一、董事黄海晓先生控制并担任董事的企业。

    4、欣融食品控股不属于失信被执行人。

    5、附属公司均为欣融食品控股的全资子公司、孙公司。

    三、关联交易的主要内容

    1、基于《采购框架协议 1》，公司及子公司将于 2022 年 1 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日止三个年度向欣融食品及其附属公司采购蔗糖脂肪酸酯、香兰素、炼乳、冷冻稀奶油等食品原料和添加剂，并向供应方支付相关价款。三个年度之交易金额上限(「年度上限」)如下：

  2022 年度，不超过人民币 3,052.8 万元 ；

  2023 年度，不超过人民币 4,273.9 万元 ；

  2024 年度，不超过人民币 5,983.5 万元 。

    2、基于《采购框架协议 2》，欣融食品及其附属公司将于 2022 年 1 月 1 日
至2024年12月31日止三个年度向海融科技及海象食品采购食用香精、巧克力、奶基料、果酱等食品原料和添加剂，并向供应方支付相关价款。三个年度之交易金额上限(「年度上限」)如下：

  2022 年度，不超过人民币 1,300 万元 ；

  2023 年度，不超过人民币 2,160 万元 ；

  2024 年度，不超过人民币 2,932 万元 。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    公司将以市场价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，向上述关联人采购原材料、销售产品，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响
公司的独立性。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司拟与关联方签订日常经营关联交易框架协议，主要为了满足公司生产经营的正常需要，对公司发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。上述日常关联交易均以市场价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额1,175.61 万元（不含税）。

    七、独立董事及保荐机构意见

    （一）独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

    独立董事对公司经营管理层拟提交公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于与关联方签订日常经营关联交易框架协议的议案》进行了事前核查，一致认为：公司及子公司拟与关联方签订日常关联交易框架协议事项符合公司发展的需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们对公司及子公司拟与关联方签订日常关联交易框架协议事项表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审议。

    （二）独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

    经审核，我们认为：公司与关联方签订日常经营关联交易框架协议符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。关联交易事项审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意将《关于与关联方签订日常经营关联交易框架协议的议案》提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

六、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、《采购框架协议》
特此公告。

                                    上海海融食品科技股份有限公司
                                                    董事会

                                          二〇二一年十月二十五日