上海国瓴律师事务所
关于凯龙高科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票作废相关事宜的
法律意见
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上海国瓴律师事务所
关于凯龙高科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票作废相关事宜的法律意见
致：凯龙高科技股份有限公司
上海国瓴律师事务所（以下简称“本所”）接受凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事宜（以下简称“本次作废”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到凯龙高科的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
3. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和凯龙高科的说明予以引述。该等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
5. 本所律师同意将本法律意见作为凯龙高科本次作废部分已授予限制性股票所必备的法定文件。
6. 本法律意见仅供凯龙高科部分已授予但尚未归属的限制性股票作废之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148 号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《凯龙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、 本次部分限制性股票作废事宜的批准和授权
1. 2021 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公
司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2. 2021 年 9 月 2 日，公司独立董事对《关于<公司第一期限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表同意的独立意见。
3. 2021 年 9 月 2 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公
司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
4. 2021 年 9 月 16 日，公司监事会发表了《凯龙高科技股份有限公司监事会
关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5. 2021 年 9 月 22 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
<凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
6. 2021 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7. 2021 年 9 月 27 日，公司独立董事对本次授予的相关事项发表了同意的
独立意见。
8. 2021 年 9 月 27 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
9. 2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个归属期未满足归属条件的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10. 2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个归属期未满足归属条件的议案》。
11. 2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期未满足归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12. 2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过
《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期未满足归属条件的议案》。
13. 2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司第一期限制性股票激励计划第三个归属期未满足归属条件的议案》。
14. 2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关
于公司第一期限制性股票激励计划第三个归属期未满足归属条件的议案》。
综上，本所律师认为，公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。
二、 本次作废部分限制性股票的具体情况
（一） 作废原因
根据凯龙高科提供的资料，公司本次作废部分限制性股票具体原因如下：
1.因 8 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并按作废处理。
2.根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审【2024】6-230 号审计报告，公司 2023 年度未达到《激励计划》和《考核办法》中设定的第三个归属期公司业绩考核指标，激励对象已获授的 40%限制性股票取消归属，并作废失效。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。
（二） 作废数量
1.根据公司《激励计划》的相关规定，8 名离职激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计为 8 万股。
2.根据公司《激励计划》和《考核办法》的相关规定，公司 2023 年度作为第三个业绩考核年度的归属比例为 40%，因此，已获授但未满足第三个归属期归属条件的限制性股票合计为 74 万股。
本次合计作废失效的限制性股票数量为 82 万股。
经核查，本所律师认为，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的数量符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凯龙高科第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期未满足归属条件及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；凯龙高科本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。
（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见》之签署页）
上海国瓴律师事务所（盖章）
负责人：______________
薛天鸿
经办律师：______________
经办律师：______________
2024 年月日
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