证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2023-028
凯龙高科技股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）第三届董事会第
二十九次会议通知于 2023 年 4 月 14 日以书面、电话及邮件等方式向各位董事发
出，会议于 2023 年 4 月 25 日以现场+线上方式召开，现场在公司会议室。本次
会议由公司董事长臧志成先生召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事
7 名（其中：委托出席的董事 0 人，以通讯表决方式出席会议的董事 6 人），以
通讯表决方式出席会议的董事为：叶峻、李怀朝、潘海峰、孙新卫、胡改蓉、袁银男。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，全体董事同意，通过如下决议：
(一)审议通过了《关于<2022 年度公司总经理工作报告>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二)审议通过了《关于<2022 年度公司董事会工作报告>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
(三)审议通过了《关于<公司 2022 年年度报告及其摘要>的议案》
经与会董事审议，《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》真实反
映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-027）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
(四)审议通过了《关于<2022 年度公司财务决算报告>的议案》
经与会董事审议，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2022 年度的财务状况和经营成果。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
(五)审议通过了《关于<2022 年度公司利润分配预案>的议案》
经与会董事审议，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配预案有利于保障公司后续日常经营和对外投资对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展的考虑，从而更好地维护全体股东的长远利益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2022 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-030）。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
(六)审议通过了《关于<公司 2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
(七) 审议通过了《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报
告>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-031）。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
(八)审议通过了《关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023
年度审计机构的议案》
经与会董事审议，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，从事会计报表审计及其他有关业务，聘期一年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-032）。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于<聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构>的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
(九)审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选
人的议案》
经与会董事审议，鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，公司按照相关程序进行董事会换届，组成公司第四届董事会。经董事会提名，公司董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意推选臧志成先生、叶峻先生、潘海峰先生、李怀朝先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第三届董事会董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
1、提名臧志成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、提名叶峻先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、提名潘海峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、提名李怀朝先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-033）。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并采取累积投票制对非独立
董事候选人进行表决。
(十)审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人
的议案》
经与会董事审议，鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，公司按照相关程序进行董事会换届，组成公司第四届董事会。经董事会提名，公司董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意推选袁银男先生、朱林先生、徐雁清先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第三届董事会董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
1、提名袁银男先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、提名朱林先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、提名徐雁清先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-033）。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并采取累积投票制对非独立
董事候选人进行表决。
(十一) 审议通过了《关于<公司第四届董事会董事薪酬方案>的议案》
经与会董事审议，参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及实际经营情况，公司第四届董事会董事薪酬如下：
1、在公司担任具体管理职务的非独立董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；未在公司担任具体管理职务的非独立董事，职务津贴为税前 2 万元/年。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币 6 万元/年
表决结果：0 票同意，7 票回避，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
全体董事均回避表决，本议案直接提交公司 2022 年度股东大会审议。
(十二) 审议通过了《关于<2023年度公司高级管理人员薪酬方案>的议案》
经与会董事审议，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司结合经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平确定了高级管理人员薪酬方案。
公司兼任高级管理人员的董事臧志成、叶峻、李怀朝对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯
（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
(十三) 审议通过了《关于 2023 年度公司及子公司向银行申请授信额度及授
权董事长与相关银行签署借款协议的议案》
经与会董事审议，董事会同意 2023 年度公司及子公司向各家银行申请合计
4.5 亿元的授信额度，并授权董事长臧志成先生代表公司在上述额度范围内与贷款银行签署相关借款协议。
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