300910 深市 瑞丰新材

证券代码：300910        证券简称：瑞丰新材        公告编号：2024-006
          新乡市瑞丰新材料股份有限公司

                    回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示∶

  1、回购股份方案的主要内容

  新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购方案主要内容如下：

  （1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

  （2）拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划。公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

  （3）拟回购股份的价格区间：不超过55.00元/股（含）

  （4）拟回购股份的金额：本次拟回购金额不低于人民币15,000.00万元且不超过人民币30,000.00万元（均包含本数），具体回购资金总额以回购期限届满或
回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为自有资金。

  （5）拟回购股份数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购数量不低于272.73万股、不高于545.45万股，占公司总股本比例不低于0.9462%、不高于1.8924%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。

  （6）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  2、相关股东是否存在减持计划

  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，在未来三个月、未来六个月暂无减持公司股份的计划。公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等决定是否减持。若后续上述主体有拟实施相关股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

  3、相关风险提示

  （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

  （3）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

  （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

  4、股权激励或员工持股计划的风险提示

  本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

  公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  2024年2月1日，公司召开第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，具体内容公告如下：

  一、回购股份方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对未来发展的信心以及自身价值的判断，为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励约束机制，充分调动管理层、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展。

  （二）回购股份是否符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月；


  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布仍应当符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）拟回购股份的方式和价格区间

  1、拟回购方式

  通过深圳证券交易所易系统以集中竞价交易方式进行。

  2、拟回购股份的价格区间

  本次回购价格不超过人民币55.00元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。若公司在回购股份期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。

  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
  1、回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股（A股）股票

  2、回购股份的用途

  本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年
内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

  3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额

  本次拟回购金额不低于人民币15,000.00万元且不超过人民币30,000.00万元（均包含本数），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

  按照资金总额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为545.45万股，约占公司当前总股本的1.8924%；按照资金总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为272.73万股，约占公司当前总股本的0.9462%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

  在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份资金来源为公司自有资金。

  （六）拟回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

  （1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;

  （2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。


  2、公司不得在下列期间内回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

  （1）开盘集合竞价；

  （2）收盘集合竞价；

  （3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内；

  （4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
  （七）预计回购后股本结构变动情况

  若按回购上限金额人民币30,000.00万元、回购价格上限55.00元/股测算，预计可回购股数为545.45万股，约占公司总股本的1.8924%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

                              本次回购前                    本次回购后

    股份类别

                    数量（股）      占比      数量（股）      占比

一、有限售条件股份    86,354,373      29.94%      91,808,873      31.85%

二、无限售条件股份  201,873,688      70.06%      196,419,188      68.15%

三、总股本            288,228,061      100.00%      288,228,061      100.00%

  若按回购下限金额人民币15,000.00万元、回购价格上限55.00元/股测算，预计可回购股数为272.73万股，约占公司总股本的0.9462%。假设本次回购股份将
用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

                              本次回购前                    本次回购后

    股份类别

                    数量（股）      占比      数量（股）      占比

一、有限售条件股份    86,354,373      29.94%      89,081,673      30.91%

二、无限售条件股份  201,873,688      70.06%      199,146,388      69.09%

三、总股本            288,228,061      100.00%      288,228,061      100.00%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2023年9月30日，公司总资产349,419.66万元，归属于上市公司股东净资产297,005.44万元，流动资产243,166.48万元，公司资产负债率为14.41%。本次回购资金上限为30,000.00万元，该金额占2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产的比例分别为8.59%、10.10%、