300909 深市 汇创达

证券代码：300909          证券简称：汇创达        公告编号：2023-083
          深圳市汇创达科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇创达”）于 2023
年 10 月 26 日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 50,758,691.49 元，上述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。现就相关事项公告如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A 股）6,581,834 股，发行价格为 22.79 元/股，募集资金总额人民币 149,999,996.86 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税费用）人民币 9,433,962.26 元后，实际募集资金净额为人民币 140,566,034.60元。

    上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
于 2023 年 9 月 11 日出具了《深圳市汇创达科技股份有限公司发行人民币普通股
（A 股）6,581,834 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000550 号）。
    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司设立募集资金专项账户并分别与存放募集资金的商业银行及独立财务顾问东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    二、 募集资金使用与管理情况


    根据《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）、《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                              单位：人民币万元

 序号              项目名称                  投资总额      拟 投入募集资金金额

  1              支付现金对价                    5,744.00            5,744.00

  2        支付交易的税费及中介费用              1,600.00            1,600.00

  3          补充上市公司流动资金                7,656.00            7,656.00

                合  计                          15,000.00          15,000.00

    公司本次募集资金净额为人民币 140,566,034.60 元。在本次发行股票募集
资金到位前，公司根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行于上述募集资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决或其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

    三、 自筹资金预先投入募投项目情况

    本次募集资金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2023 年 9月 20 日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了鉴证，并出具了《深圳市汇创达科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2023】0015638 号）。

    截至 2023 年 9 月 20 日，公司使用自筹资金投入募集项目的投资额为
50,758,691.49 元，本次拟置换金额为 50,758,691.49 元。具体情况如下：

                                                                单位：人民币元

 序号            项目名称            自筹 资 金已预先投入    本次拟置换金额

                                              金额

  1    支付现金对价                          48,660,000.00      48,660,000.00


  2    支付交易的税费及中介费用              2,098,691.49        2,098,691.49

                合  计                      50,758,691.49      50,758,691.49

    四、 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施程序

    根据公司《重组报告书》《上市公告书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。”本次拟置换方案与《重组报告书》《上市公告书》安排一致。

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事、公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司分别对此发表了明确同意的意见和无异议的核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司履行信息披露义务后实施。

    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    五、 相关审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2023年10月26日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 50,758,691.49 元。


    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东利益的情况。作为公司的独立董事，我们一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金50,758,691.49 元。

    （三）监事会审议情况

    公司于2023年10月26日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 50,758,691.49 元。

    （四）会计师鉴证意见

    大华会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项出具了《关于深圳市汇创达科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2023】0015638 号），认为：“汇创达公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2023 年修订）的有关规定，在所有重大方面公允反映了汇创达截至2023年9月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的情况。”

    （五）独立财务顾问核查意见

    经核查，东吴证券认为：上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。

    六、 备查文件

    1、深圳市汇创达科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

    2、深圳市汇创达科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见；

    3、深圳市汇创达科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

    4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2023】0015638 号）；

    5、东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
    特此公告。

                                        深圳市汇创达科技股份有限公司
                                                          董  事  会
                                                    2023 年 10 月 28