300909 深市 汇创达

证券简称：汇创达                          证券代码：300909
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    深圳市汇创达科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

      首次授予及调整相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                      二〇二二年三月


                  目    录


第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 独立财务顾问意见...... 5
 一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 ...... 5
 二、本次限制性股票授予条件成就的情况说明 ...... 6
 三、本次限制性股票的首次授予情况 ...... 6
 四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
 五、结论性意见 ......11
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 13
 一、备查文件......13
 二、咨询方式......13

                第一章 释义

    在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

        释义项                                  释义内容

汇创达、本公司、公司    指  深圳市汇创达科技股份有限公司

独立财务顾问            指  上海荣正投资咨询股份有限公司

本激励计划、本计划      指  《深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激

                            励计划（草案修订稿）》

限制性股票、第二类限制      符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条

性股票                  指  件后，按约定比例分次获授并登记的本公司 A股普通股

                            股票

                            按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高

激励对象                指  级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影

                            响的管理人员和技术（业务）人员

授予日                  指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日

                            必须为交易日

授予价格                指  公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励

                            对象获授公司每股股票的价格

有效期                  指  自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属

                            或作废失效的期间

归属                    指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司

                            将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票

                            所需满足的获益条件

归属日                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票

                            完成登记的日期，必须为交易日

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指  《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《业务办理》            指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号

                            ——业务办理》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所      指  深圳证券交易所

元、万元                指  人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；
  2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。


                第二章 声明

    上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“公司”）2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本报告是依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在汇创达提供有关材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供汇创达全体股东及有关各方参考。
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇创达提供，所涉及各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。

    二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对汇创达股东是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对汇创达的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。

    三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。

    四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


              第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、汇创达所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2022 年限制性股
票激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。


          第四章 独立财务顾问意见

    一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

    1、2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

    2、2022 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

    3、2022 年 1月 26 日至 2022 年 2 月 4日，公司对本次拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2022 年 3月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于<调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》。公司独立
董事对议案发表了独立意见，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调整，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，汇创达本次授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次限制性股票授予条件成就的情况说明

    根据本激励计划的授予条件规定，激励对象获授限制性股票应同时满足如下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5、中国证监会认定的其它情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    6、中国证监会认定的其它情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，汇创达及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。

    三、本次限制性股票的首次授予情况


    1、授予日：2022 年 3月 14 日

    2、授予数量：385.42万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,090.67万股的3.82%

    3、授予人