证券代码：300909 证券简称：汇创达 公告编号：2021-054
深圳市汇创达科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会二十二
次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 12 月 22 日以现场表决方式在公司办公
室召开。会议通知已于 2021 年 12 月 17 日以邮件、电话、专人送达等方式发出。
会议由公司董事长李明先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经对照创业板上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，并结合公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施本次交易的各项条件。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
2.1 本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”）、东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业致远”）3 名机构股东及段志刚、段志军 2 名自然人股东合计持有的东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”）100%的股权及与之相关的全部权益。其中，段志刚、段志军分别持有的信为兴 54%、18%股权，公司拟以发行股份方式支付 87%，以现金方式支付 13%；飞荣达、信为通达分别持有的信为兴 15%、8%股权，公司拟通过发行股份方式支付；华业致远持有的信为兴 5%股权，公司拟通过现金方式支付。
同时，公司拟向公司控股股东李明发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或自筹资金补足。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2 发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1 交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为飞荣达、信为通达、华业致远 3 名机构股东及段志刚、段志军 2 名自然人股东。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.2 标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为信为兴 100%股权。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.3 交易对价及对价支付方式
经交易双方初步商定，信为兴 100%股权的价格为 40,000 万元，最终交易价
格将以汇创达聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定。
公司以股份支付及现金支付相结合的方式向交易对方支付本次交易的转让款，具体支付方式如下：
持有信为兴股 交易对价（万
序号 交易对方 支付方式
权比例（%） 元）
1 段志刚 54.00 21,600.00 现金支付 13%；股份支付 87%
2 段志军 18.00 7,200.00 现金支付 13%；股份支付 87%
3 信为通达 8.00 3,200.00 股份支付 100%
4 飞荣达 15.00 6,000.00 股份支付 100%
5 华业致远 5.00 2,000.00 现金支付 100%
合 计 100.00 40,000.00 -
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.3 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.5 发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行股份的方式，发行对象为交易对方段志刚、段志军、飞荣达、信为通达，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.6 定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.7 发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384
定价基准日前 60 个交易日 43.3476 34.6781
定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。因此，公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下：
交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
（万元） 金额（万元） 数量（万股） （万元）
1 段志刚 21,600.00 18,792.00 541.8685 2,808.00
2 段志军 7,200.00 6,264.00 180.6228 936.00
3 信为通达 3,200.00 3,200.00 92.2722 -
4 飞荣达 6,000.00 6,000.00 173.0103 -
5 华业致远 2,000.00 - - 2,000.00
合计 40,000.00 34,256.00 987.7738 5,744.00
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.8 发行数量
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会注册批复的数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。
2.2.9 锁定期安排
交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的公司股份（包括限售期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得）自股份发行结束之日起12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：
A. 业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解
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