证券代码：300906 证券简称：日月明 公告编号：2023-041
江西日月明测控科技股份有限公司
第 三届董事会第 十二次会 议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西日月明测控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知已于2023年11月16日通过电话、邮件等方式送达全体董事。会议于2023年11月23日15:00以现场会议结合通讯表决的方式召开，现场会议在公司八楼会议室。本次会议由董事长陶捷先生召集并主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事陈勇、黎国清以通讯表决的方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-043）及相关公告。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《董事会提名委员会工作细则》进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》。
为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对第三届董事会审计委员会部分委员进行如下调整:
公司董事、副总经理王志勇先生不再担任第三届董事会审计委员会委员，选举公司董事陈勇先生担任第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-044）。
9、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。
结合目前公司募集资金投资项目实际情况，经审慎研究，在募集资金投资项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，公司董事会同意将“江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目”和“江西高新轨道测控产业基地运维中心项目”达到预定可使用状态的日期由2023年11月30日延长至2024年11月30日。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-046）及相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法规和规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，结合自身实际经营情况，董
事会同意公司使用超募资金2,048.78万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久性补充流动资金，并提请公司股东大会审议。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐人出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-047）及相关公告。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经审议，董事会同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的自有资金及不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，董事会提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权公司财务中心具体实施相关事宜。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐人出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-048）及相关公告。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
经与会董事审议，同意于2023年12月28日下午14:30在公司八楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-049）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、西部证券股份有限公司关于江西日月明测控科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见；
4、西部证券股份有限公司关于江西日月明测控科技股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见；
5、西部证券股份有限公司关于江西日月明测控科技股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
江西日月明测控科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 25 日
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