证券代码：300906 证券简称：日月明 公告编号：2023-006
江西日月明测控科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西日月明测控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知已于2023年4月13日通过电话、邮件等方式送达全体董事。会议于2023年4月23日15:00以现场会议的方式召开，现场会议在公司八楼会议室。本次会议由董事长陶捷先生召集并主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任陶捷先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于总经理辞职及聘任总经理的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司董事孟利民先生因个人原因，申请辞去公司董事及董事会下设专门委员会相关职务，经公司董事会提名委员会审核，推举陈勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，陈勇先生在股东大会选举为非独立董事后担任公司第三届董事会战略委员会委员、提名委员会委员职务，任期自公司2022年年度股东大会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事辞职及补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-017）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》。
公司总经理陶捷先生作《2022年度总经理工作报告》，报告对2022年度经营情况进行了总结，对2023年度发展战略和经营计划进行了分析和展望。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》。
公司董事长陶捷先生作《2022年度董事会工作报告》，报告包括2022年度董事会主要工作情况、2023年董事会工作重点等内容。
独立董事黎国清、朱星文、万晓民、张工（已离任）、蔡小培（已离任）向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》。
公 司 《 2022 年 度 财 务 决 算 报 告 》 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于2022年年度报告全文及年度报告摘要的议案》。
经审议，董事会认为公司2022年年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》（公告编号：2023-008）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-009）。公司《2022年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2022年实现归属于母公司股东的净利润30,612,684.29元，提取盈余公积3,097,419.91元，截至2022年12月31日可供分配的利润为154,771,362.21元。母公司报表2022年实现净利润30,974,199.10元，提取盈余公积3,097,419.91元，截至2022年12月31日母公司可供分配的利润为155,611,007.11元。
2022年度，公司利润分配预案如下：
以截至2022年12月31日公司股份总数80,000,000股为基数，以公司未分配利润向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利16,000,000.00元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
在本利润分配预案公布后至实施前，公司出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形导致公司总股本发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
董事会认为，该利润分配方案符合公司的实际经营情况，符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。因此，董事会同意本次利润分配预案，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对 2022年度利润分配的预案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-011）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
董事会认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对此发表了专项核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》。
经审议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，聘期为1年，自公司股东大会审议通过之日起生效，同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的业务规模、审计工作的复杂程度、提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。
经核查，董事会认为，《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对此发表了核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》中“第四节 公司治理 之 七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
2023年度高级管理人员薪酬方案为董事会薪酬与考核委员会结合评级资格、个人能力、行为标准等确定高级管理人员的职等及月薪标准。根据在公司的工作年限，给予工龄工资补贴。年终激励以岗位价值贡献为衡量标准，结合岗位关键绩效指标及目标制订激励政策。
回避表决：董事陶捷先生、潘丽芳女士及孟利民先生、王志勇先生系公司高级管理人员，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
12、审议通过《关于向银行申请2023年度授信额度的议案》。
为满足公司生产经营和发展需要，保证公司业务正常开展，公司拟向金融机构申请总计不超过人民币50,000.00万元的综合授信额度, 以上授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司实际融资金额。取得一定的授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持可持续稳定发展奠定坚实基础。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于2023年第一季度报告全文的议案》。
公司董事会认为公司《2023年第一季度报告》全文内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
经审议，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》。
根据公司战略及经营发展的需要，为进一步拓展铁路市场相关业务，完善公司产品及业务布局，公司拟以自有资金2,000.00万元投资设立全资子公司江西日月明铁道发展有限公司（暂定名称，具体以工商行政管理机关核准登记的名称为准），并授权公司管理层负责办理本次设立全资子公司的相关事宜。
查看PDF原文
