股票代码：300905 股票简称：宝丽迪 上市地点：深圳证券交易所
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（摘要）
交易对方类型 交易对方名称
陈劲松
李新勇
发行股份及支付现金购买资产
赵世斌
陈东红
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年八月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宝丽迪拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝丽迪董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
交易各方声明 ...... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构及人员声明...... 3
目录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易的性质...... 19
三、标的资产评估和作价情况...... 18
四、标的公司符合创业板定位...... 18
五、本次交易对上市公司的影响...... 18
六、本次交易实施需履行的批准程序...... 20
七、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见...... 21 八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 31
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格...... 37
十一、其他...... 37
重大风险提示 ...... 38
一、与本次交易相关的风险...... 38
二、与标的公司相关的风险...... 39
三、其他风险...... 43
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景和目的...... 44
二、本次交易具体方案...... 50
三、标的资产评估和作价情况...... 58
四、本次交易的性质...... 58
五、本次交易决策过程和批准情况...... 59
六、本次交易对上市公司的影响...... 60
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、股份公司、 指 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
上市公司、宝丽迪
标的公司、厦门鹭意 指 厦门鹭意彩色母粒有限公司
交易对方 指 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红
交易各方 指 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司、陈劲松、李新
勇、赵世斌、陈东红
标的资产 指 交易对方合计持有的厦门鹭意100%股权
宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方
本次交易/本次重组 指 合计持有的厦门鹭意 100%股权；同时拟向不超过 35名
符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份及支付现金购 指 宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方
买资产 合计持有的厦门鹭意 100%股权
重组预案 指 《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
重组报告书、草案 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草
案）
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
重组报告书摘要、本摘要 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草
案）（摘要）
报告期 指 2020年、2021年及2022年1-3月
交易基准日 指 为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司
进行审计、评估的基准日，即 2022年 3 月 31 日
标的资产交割日 指 标的资产过户至宝丽迪名下的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自交易基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割
日（包括标的资产交割日当日）止的持续期间
业绩补偿期/业绩承诺期 指 2022年、2023年、2024年
标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期
业绩承诺期标的资产净利润 指 货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于
母公司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后
孰低的原则确定）
《发行股份及支付现金购买 指 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现
资产之框架协议》 金购买资产之框架协议
《发行股份及支付现金购买 指 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现
资产协议》 金购买资产协议
《业绩补偿协议》 指 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之业绩补偿协议
聚星宝 指 苏州聚星宝电子科技有限公司，系上市公司股东
香港恒英 指 WELLASIA(H.K.) LIMITED，恒英（香港）有限公司
铕利合盛 指 苏州铕利合盛企业管理中心（有限合伙），系上市公司
股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号-上市公司重大资产重组》（2022 年修订）
《公司章程》 指 《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会
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